中国上市公司讯 6月10日，深交所官网显示，国信证券股份有限公司(股票代码：002736，股票简称：国信证券)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

并购背景与目的：本次并购属于同一实控人(深圳国资委)旗下的券商整合，旨在优化市属国有金融资产战略布局，提升国有资本配置效率。通过收购万和证券，国信证券希望把握海南自由贸易港政策优势，拓展跨境资产管理等创新业务，并强化对粤港澳大湾区、长三角等国家战略区域的服务能力。

交易标的与价格：国信证券拟以发行A股股份的方式，收购深圳资本、鲲鹏投资等7家股东合计持有的万和证券96.08%股权，交易作价51.92亿元。以2024年6月30日为基准日，万和证券100%股权评估价值为54.04亿元。

发行股份安排：发行价格为8.6元/股，预计发行6.04亿股，交易完成后国信证券总股本将从96.12亿股增至102.16亿股，上述7家股东合计持股比例约5.91%，成为第四大股东。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

一、交易方案的合规性与定价逻辑

交易结构设计

回复详细说明发行股份购买资产的具体安排，包括发行价格(8.6元/股)、发行数量(6.04亿股)及交易对价(51.92亿元)的定价依据。针对证监会关于“董事提名权”的反馈，明确交易对方在收购后仅持有5.91%股权，不涉及控制权变更，且提名董事需遵循公司章程及监管规定，不存在损害上市公司治理结构的情形。

估值方法的合理性

采用资产基础法评估万和证券100%股权价值54.04亿元(增值率13.5%)，并解释未选用收益法的原因：万和证券近三年业绩波动较大(2022年亏损2.79亿元，2023年盈利6154万元)，未来盈利预测存在不确定性，资产基础法更能反映其实际资产价值。同时，对比同行业类似交易(如浙商证券收购国都证券增值率15.2%)，说明本次估值处于合理区间。

关联交易与利益输送核查

交易对方均为深圳国资委控制的国有企业，属于同一实控人下的资源整合。回复通过穿透披露交易对方的股权结构、资金来源及决策流程，证明交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

二、标的资产的财务与经营状况

历史业绩与可持续性

披露万和证券2022-2024年财务数据：营业收入分别为8.2亿元、9.5亿元、10.8亿元，净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元、1.1亿元。针对业绩波动，解释主要因证券行业周期波动及万和证券业务结构调整(缩减自营业务规模)所致。同时，强调其在海南自贸港的政策卡位价值，预计2025年跨境资产管理业务收入占比将提升至15%以上。

资产质量与风险敞口

说明万和证券资产负债率为72%，低于行业平均水平(80%)，且90%以上为客户保证金及结算备付金，流动性风险可控。应收账款余额1.2亿元，主要为客户交易佣金，账龄均在1年以内，坏账风险较低。

盈利预测与业绩承诺

交易对方未设置刚性业绩承诺，但国信证券通过敏感性分析预测：若万和证券2025年净利润达1.5亿元(较2024年增长36%)，本次收购将增厚每股收益0.01元。同时，设置“对赌条款”：若2025-2027年累计净利润低于4亿元，交易对方将以现金方式补足差额。

三、业务整合的可行性与协同路径

区域资源优化

针对网点重叠问题，回复提出“特定区域整合”方案：万和证券保留海南及广东15家分支机构，专注跨境业务;国信证券将其在海南的2家网点并入万和证券，实现区域资源互补。预计整合后，珠三角地区经纪业务市场份额将提升至8.5%(原为7.2%)。

业务协同策略

跨境金融：依托海南自贸港政策，联合万和证券现有跨境业务团队(仅20人)，计划三年内将跨境资管规模从5亿元提升至50亿元，重点拓展QDLP、跨境REITs等创新业务。

投行业务：国信证券将其在长三角的IPO项目资源(2024年承销规模120亿元)与万和证券的中小科创企业服务能力结合，目标2025年新增IPO项目5-8个。

科技赋能：将国信证券的“金太阳”APP用户(900万)与万和证券的线上渠道整合，预计2025年线上客户活跃度提升20%。

过渡期安排

申请5年过渡期，期间万和证券作为国信证券控股子公司独立运营，但财务、合规、风控体系纳入国信证券统一管理。过渡期内，国信证券将投入3亿元用于万和证券IT系统升级及人才培训，确保业务平稳过渡。

四、风险防控与投资者保护

整合风险应对

人员安置：对万和证券现有800名员工进行岗位评估，90%以上员工将通过内部转岗或培训留任，冗余人员依法支付经济补偿金(预计总费用0.8亿元)。

文化融合：成立“整合文化委员会”，制定《员工行为准则》，通过季度团建、高管轮岗等方式促进双方团队融合。

财务与流动性管理

交易完成后，国信证券资产负债率将从68%上升至70%，但通过发行可转债(拟募集30亿元)及优化资金配置，预计2025年流动性覆盖率维持在120%以上。同时，设置“资金池”机制，对万和证券资金使用实施实时监控。

历史风险教训的反思

针对过往并购案例(如藏格控股、宁波东力)中暴露的尽职调查不足问题，回复强调本次并购已聘请第三方机构对万和证券开展全面尽调，覆盖业务、财务、法律等12个维度，并引入“双保荐人”机制(国信证券+中金公司)，确保信息披露真实准确。

五、监管反馈的针对性回应

信用水平核查

针对证监会关于“国信证券信用评级是否影响交易”的问询，回复提供联合资信评估报告(AAA级，展望稳定)，并说明公司近三年未发生重大信用违约事件，融资成本稳定在3.5%左右。

深投控财务数据补充

披露深投控(万和证券原股东)2024年财务数据：总资产1.2万亿元，净资产4800亿元，净利润180亿元，资产负债率60%，证明其具备本次交易的资金实力。

行业排名测算依据

解释万和证券“区域特色券商”定位的合理性：在海南证券行业市场份额为12%(排名第3)，且是唯一同时拥有QDLP和跨境金融试点资格的本地券商，符合国家战略导向。

六、市场影响与长期战略

区域战略布局

交易完成后，国信证券在海南自贸港的业务渗透率将从2%提升至15%，成为首批参与海南跨境金融资产交易平台试点的券商之一，预计2025年跨境业务收入贡献度达10%。

行业整合示范效应

作为地方国资体系内的券商整合案例，本次交易体现“同源并购”模式的效率优势：从启动到证监会受理仅耗时6个月，较行业平均周期缩短40%。监管机构关注其整合效果，若成功将为其他区域国资金融资源整合提供参考。

股东回报计划

承诺本次并购后三年内，每年现金分红比例不低于净利润的30%，并通过回购股份(拟回购5-10亿元)提升股东价值。同时，计划2025年将ROE从8%提升至10%。