来源：投资有道杂志
通过参与重整，天行云、王维及其一致行动人获得有棵树18%股权。但由于涉及业绩承诺兑现、股权转让等问题，有棵树现有管理团队抵制新股东进入董事会。双方展开激烈的控制权之争，公司经营难免受到波及，中小股东对此非常关注。记者为此向有棵树公司、天行云两方都发去了采访函，希望厘清争议焦点，让中小股东获得更多的信息，提请大家注意保护上市主体及中小股东的利益。
有棵树控制权之争白热化，产业投资人违约了？
有棵树科技股份有限公司（证券简称：有棵树；证券代码：300209.SZ）的控制权之争已经进入白热化阶段，新股东王维一方将在10月10日自行召开临时股东大会，提前进行董事会换届。
9月22日，有棵树披露投资者关系活动记录表，再次强调产业投资人股东尚未注入相关资产或业务。有棵树称，将继续督促相关股东严格按照重整计划等的规定，尽快注入优质资产与业务。
有棵树所说的“产业投资人”指的是深圳市天行云供应链有限公司（以下简称：天行云）。
2024年11月，天行云作为牵头产业投资人，连同福建纵腾网络有限公司（以下简称：纵腾网络）与有棵树签署重整投资协议。两家公司支付重整投资款3.62亿元受让1.86亿股转增股票，约占有棵树重整后总股本的20%。
2025年2月，天行云和福建纵腾指定王维、天行云、长沙云蜀信息科技有限公司（以下简称：云蜀信息）、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：好旺合伙）等五名主体持有上述股份。王维是天行云的实际控制人，云蜀信息是天行云的全资子公司，好旺合伙则与王维签署了一致行动协议。
次月重整计划执行，王维直接持有9.89%股份，成为有棵树的第一大股东。天行云、云蜀信息分别持股2.76%、2.3%，若再算上好旺合伙持有的3.05%股份，王维及其一致行动人合计持股18%。此时，有棵树实控人肖四清及其一致行动人无锡中住集团有限公司的持股比例分别被动稀释至 3.28%、0.01%。
但很快，王维和天行云持有的有棵树股份就全部被司法冻结。有棵树后来在7月25日回复交易所问询时表示，根据冻结股份市值推断，并结合相关方提供的诉讼材料，王维及天行云涉诉金额已超 12 亿元，巨额诉讼引发的诚信风险令人担忧。
有棵树公告还提到了另外两点：一是产业投资人股东仍未对重整承诺关键事项作进一步合理说明，二是其他产业投资人持股主体涉嫌逃避履行重整责任。
一方面，天行云为获得受理法院、管理人及主要债权人对其重整投资方案的支持，在重整过程中明确作出了相关重整承诺，但对于重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项，未作进一步合理说明，并称相关承诺“已实质性被废止”或“并未生效”。
另一方面，在最初的重整协议中，天行云的持股比例为18%。但在未与有棵树、主要股东及债权人协商一致的情况下，天行云单方面将股份指定给第三方主体持有，最终天行云的直接持股比例仅2.76%。相对于重整过程中作出的重整承诺，天行云的承诺违约补偿能力已经大打折扣，指定持股行为严重涉嫌低成本甚至零成本逃避重整责任。
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。有棵树全体非独立董事认为，产业投资人股东已实质性违反上述规定。
基于此，有棵树现有管理团队拒绝天行云一方进入公司董事会。
2025年5月，天行云、王维等股东首次提请召开临时股东大会进行董事会换届，但议案遭现任董事会成员全票反对。随后，好旺合伙提请增加股东大会临时提案，要求罢免七名董事，同时补选王维等为新董事。但现任董事会认为，股东临时提案不符合相关规定。
8月，王维一方再次要求召开临时股东大会，仍未获得董事会审议通过，也就导致了文章开头提到的王维等将自行召开临时股东大会进行换届选举。
天行云“失约”或将造成八个多亿损失？
目前，有棵树的控股股东尚未发生变更，实际控制人仍为肖四清，肖四清也是公司董事长。
2025年7月，肖四清提起股东代位诉讼起诉天行云，请求法院确认天行云出具的《承诺函》合法有效，天行云应继续履行承诺，以及赔偿有棵树损失1000万元。随后肖四清申请增加诉讼请求，请求限制天行云相应表决权、提案权、股东大会召集权等权利。
根据肖四清主张的事实，天行云在2024年11月出具了《承诺函》，涉及收入和利润表述。2025年3月，天行云指定主体登记为有棵树股东，至此《承诺函》的前提条件达成，但天行云未实现相关承诺。此外，2025年3月天行云正式回函称《承诺函》中部分内容“未能生效且已实质性被废止”，否认《承诺函》的效力，其行为已严重损害有棵树的合法权益及正常经营秩序，亦对其他股东的利益造成损害。
9月24日，记者采访到了肖四清，并从肖四清口中得知公司或有损失八个多亿。肖四清表示，天行云当初给出了“三年五亿利润”的业绩承诺，同时承诺给子公司债权补差，按其承诺数计算为三个多亿。
肖四清坦言，公司经营已经受到控制权争夺的影响。为了维护中小股东权益，肖四清一方已经向监管部门提供相关材料、请求监管介入，同时向法院提起诉讼。
据肖四清透露，监管部门已经约谈王维要求其兑现承诺，但王维说承诺无效。肖四清强调，承诺与中小股东息息相关，不但应该公开，而且公司会督促执行。
对于上述问题，记者同样向天行云一方发去了采访函件，并尝试联系王维，但未获得任何回复。
根据《民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。
新实控人违约，原实控人能否收回控制权？
在A股市场上，新旧实控人争权并不罕见，历史上就曾出现过新实控人违约而失去上市公司控制权的情形。
2022年9月，洛阳华世从中元股份（300018.SZ）部分实控人处受让了2%股份，同时以表决权委托的形式获得20.7%股份对应的表决权。徐军红、窦宝成分别持有洛阳华世66%、34%股权，徐军红由此成为中元股份新实控人。
2023年8月18日，徐军红与窦宝成签署股权转让协议，转让标的为洛阳华世66%股权，这意味着上市公司实控权也将发生变更。但中元股份直到9月1日才查到洛阳华世已完成股东变更登记。9月3日，中元股份获取了徐、窦两人签署的股权转让协议（扫描件）。
随后，8名原实际控制人决定收回委托给洛阳华世的表决权，并通知洛阳华世《表决权委托协议》解除。原实际控制人认为，《表决权委托协议》的目的是通过表决权委托的方式使徐军红成为中元股份的实际控制人，徐军红转让洛阳华世 66%的股权给窦宝成，致使前述合同目的无法实现。
洛阳华世最初不同意解除《表决权委托协议》。中元股份表示，即便法院最后认为是原实控人违约、是“不当解除”，也不会影响原实控人取消表决权委托这一行为的效力。
2023年11月，中元股份发布《详式权益变动报告书》，正式宣告洛阳华世持有的表决权比例由22.7%降至2%。
新旧实控人“掐架”，中小股东受伤
众多夺权、内斗、新旧实控人“掐架”案例中，中小股东利益受损都是必然结果。
其中不乏原实控人指控新实控人不遵守承诺的案例。以美芝股份（维权）（002856.SZ）为例，2020年底公司实控人由李苏华变更为佛山市南海区国有资产监督管理局。但从2023年5月开始，李苏华频繁对董事会议案投出反对票、弃权票，李苏华提出的理由之一为“国资没有按照承诺于 2021-2023给予公司赋能 60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”。
美芝股份控股股东广东怡建也起诉了李苏华，因李苏华违反《股份转让协议》中有关业绩对赌及最低持股承诺的约定，广东怡建请求法院判决李苏华支付补偿款及违约金。2025年半年报显示，美芝股份、广东怡建与李苏华之间存在多起诉讼。
受累于新旧实控人“掐架”，美芝股份的自身经营难免被忽视。2021年至2024年，公司归母净利润连年亏损，累计亏损金额超过7亿元，2025年上半年仍亏损3476万元，同比增亏55%。截至2024年末，美芝股份的未分配利润为-5.2亿元，达到实收股本总额的三分之一。
从2018年起，美芝股份未再实施分红。从股价来看，公司在2018年1月录得上市后最高价46.88元/股（前复权，下同），2020年底实控人变更时约为14元/股，2024年2月触及上市后最低价5.41元/股，目前在10元/股左右。
资本市场上的大股东纷争不胜枚举，许多A股公司落得被ST、甚至退市的下场。中小股东“人微言轻”，又能如何自救呢？恐怕还是提请监管部门从保护中小股东利益的角度，积极介入，止息纷争，将上市主体导入良性发展的轨道。
