来源：国际投行研究报告
再回首达娃大战厘清真相：娃哈哈集团387个商标私相授受，或违法
娃哈哈商标从集团公司转让给食品公司的消息引起了轩然大波，再次引起了谁的娃哈哈，谁的 387 个娃哈哈商标的争论。
因为很简单，虽然董事长都是宗庆后之女宗馥莉，但娃哈哈集团公司是国企控股（杭州上城区政府是第一大股东），食品公司是宗馥莉个人控股。目前娃哈哈商标的价值约为 900 亿，作为大股东的杭州上城区国资名义上拥有 412 亿的权益。
商标当初并未转让成功依然属于集团公司
针对市场对于娃哈哈商标转让的风波，娃哈哈官方微博发布了关于”娃哈哈“系列商标转让的声明。但这个声明其实刚好证明娃哈哈商标目前还是属于娃哈哈集团的，从未转让成功，因此，现在娃哈哈试图把商标从国资娃哈哈转给宗馥莉的娃哈哈的私相授受可能存在法律问题。
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387件“娃哈哈”系列商标
声明透露，387件“娃哈哈”系列商标目前在国家知识产权局申请由杭州娃哈哈集团公司转让至杭州娃哈哈食品有限公司。
此前，国家知识产权局商标局官网显示，此次被转让的第10类娃哈哈商标，核定使用商品/服务项目为：医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；医用卫生口罩；奶瓶等。而这些品类并不是娃哈哈的饮料、食品等核心产品。因此很多人认为解读认为这是娃哈哈为了把非核心产品剥离，对此，娃哈哈相关人士对第一财经记者表示，该网站列举的只是其中一部分商品/服务，正如公司微博声明提及的，本次商标转让共计387件。
也就是说，本次转让商标的本质就是把全部本来在娃哈哈集团名下的商标全部转到食品公司。
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娃哈哈商标属于食品公司说法是错误的
声明表示， “娃哈哈”系列商标最初在集团公司名下注册、食品公司成立时，集团公司将商标作为出资注入食品公司，当时获得了主管部门同意，部分商标由双方约定转让方案。这是对的。
但其实真实的历史是这样的，1996年，娃哈哈集团与达能签署合资协议，成立杭州娃哈哈食品有限公司，双方签署商标转让协议，计划将“娃哈哈”商标转让给合资公司，但该商标转让未获国家工商总局商标局核准，也就是说不存在转让商标的问题，不存在商标属于食品公司的说法。1999年，双方重新协商，签订《商标使用许可合同》，这份合同替代了原先的转让协议，改为将商标许可给合资公司使用。后来，达娃大战结束后，商标继续在集团公司，食品公司使用商标，而公开渠道从未看到食品公司给集团公司缴纳了多少使用费。
公开媒体 2007 年的一个报道清晰地披露了娃哈哈商标纠纷的的历史记录，娃哈哈集团转让商标到和达能的合资公司（就是现在的食品公司前身）合同1996年2月9日签订，2月17日获浙江省对外经济贸易委员会批准，2月18日浙江省工商行政管理局核发了营业执照。但国家商标局没有批准商标转让。
“娃哈哈”商标作价1亿元转让给合资公司
其中5000万元作为中方的出资，另外5000万元由合资公司购买。
据记者调查，1996年合资时，“娃哈哈”商标的注册权利人是国有独资的娃哈哈集团有限公司，宗庆后任该公司董事长兼总经理。
合资公司的全称是杭州娃哈哈食品有限公司。娃哈哈商标经评估机构评估后作价1亿元人民币。根据1996年2月9日的《合资经营合同》，娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即娃哈哈商标价值的一半，娃哈哈商标价值的另外5000万元由合资公司出资购买。
这样，娃哈哈系列商标的全部权利归入合资公司。
上述合同1996年2月9日签订，2月17日获浙江省对外经济贸易委员会批准，2月18日浙江省工商行政管理局核发了营业执照。
虽然合资合同约定由合资中方限期将娃哈哈商标权利人变更为合资公司，但变更事宜由于种种原因没能如愿。
普华大华会计师事务所为合资公司出具了第一份年度审计报告[普华审字（98）第219号]，记载：将注册商标办理到本公司名下的手续正在办理中，商标仍注册在杭州娃哈哈集团公司名下。
宗庆后这样对媒体说：“当时对方提出娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈。娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。”
娃哈哈达能商标大战图示：转让并未产生法律效率
争议焦点：
1． 商标作价情况
- 转让金额：1亿元
- 定价依据：当时的品牌价值评估
2． 法律效力问题
- 虽然签署了转让协议
- 但未获得国家工商总局商标局核准
- 导致转让的法律效力存在争议
关键启示：
1． 商标转让需要完整的法律程序
2． 仅有转让协议不足以确保转让完成
3． 需要获得相关部门的行政审批
娃哈哈的声明看不懂
在娃哈哈声明微博的后面，很多人觉得看不懂，这就对了
关键是谁的娃哈哈谁的娃哈哈商标
无论是商标还是公司，关键问题还是回到娃哈哈究竟是国资的还是宗亲后家的族。
此前，上一代人用模糊的办法将这个敏感的利益问题藏了几十年，现在确实是到了厘清的时候。这关系到杭州国企如何表态，是否要国企的权益。因为，事实上，杭州上城区国企从未拿到过娃哈哈的红利。
娃哈哈改制史
1 、 1996-1999年：改制启动
- 1996年，娃哈哈与达能合作，同时与投资机构深度合作。
- 1999年10月，娃哈哈上报内部职工持股方案。
- 1999年11月，获批改制为杭州娃哈哈集团有限公司。
2．改制后初期股权结构（1999年左右）：
-上城区资产经营有限公司：51%
-职工持股会（1885人）：17.34%
- 38名高管：2.06%
-宗庆后：29.4%
3． 2003年股权结构调整：
-上城区资产经营有限公司：46%（转让5%给职工持股会）
-职工持股会：24.6%（接收上城区5%和高管2.26%）
-宗庆后：29.4%（不变）
4． 2003-2018年：
-持续吸纳新员工加入持股计划
-到2018年，持股员工总数超过10000人
-员工持股被视为一种福利，最低5000元起购
5． 2018年：清退员工持股行动
-发布红头文件，启动股份回购
-回购价格：每股3元（实际到手2.6元）
-公司声称将保持原有分红总额不变，改为“干股”分配
6．清退后的变化：
-职工持股会名义上仍持有24.6%股份
-但这部分股权的所有权和决策权不再属于具体员工
-员工可能保留“干股”分红权，但失去了实际股东身份
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娃哈哈的股权结构
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杭州国企是第一大单一股东
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娃哈哈集团基层工会现在是”无相关信息“
此前，工商资料显示，娃哈哈集团基层工会是是有内容的，但现在在启信宝上看是”无相关信息“，而这是在娃哈哈部分员工关于股权回购之后出现的分红等问题的质疑之后。
娃哈哈的职工股权之争
各位娃哈哈人：
由于近期公司管理层的许多举措，严重损害了广大员工的切身利益，损害了企业持续健康发展的基础。特别是近期管理层要将员工的劳动关系从娃哈哈集团转移至宏胜集团，并取消干股制度，此举不仅将在人力资源上掏空娃哈哈集团，更是将1999年转制成果之一、娃哈哈人通过职工持股会分享企业发展成果的权利彻底抹杀。
对此广大娃哈哈人通过各种渠道纷纷表达强烈不满和反对，但公司管理层仍一意孤行、强行推进相关举措。为了维护自身的合法权益、确保企业发展基业长青，已经有部分老干部、离职和在职的员工率先行动起来，向人民法院提交了起诉状，要求确认2018年的“回购”协议无效。
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上城区国企从未得到娃哈哈的分红
和商标相关的同样的问题是，娃哈哈的国资股东从未得到股东的基本权利：同股同权。目前可以查到的杭州上城区文旅的2022年、2023年审计报告，国资获得的分红为 0。同样作为股东，上城区文旅从杭州银行分得的红利每年超过 1 个亿。
员工分红：
✓ 全员持股计划
✓ 中层管理年分红可达几十万
✓ 通过工会持股平台获得稳定分红
国资股东（上城区文商旅）分红：
✗ 2022年 分红为0
✗ 2023年 分红为0
✗ 自2019年来似乎未获得分红
3． 上城区文商旅投资收益对比
2023年收益：
杭州银行：1631万元
娃哈哈：0元
2022年收益：
杭州银行：1427.6万元
娃哈哈：0元
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杭州上城区文旅的2022年、2023年审计报告
商标价值 896.09亿 国企应占权益412.18 亿
根据世界品牌实验室的数据，2024 年娃哈哈的品牌价值为896.09 亿，假如按照国资股东 46%的股份，拥有的价值是 412.18 亿。根据当时达能和娃哈哈转让的法律文件，娃哈哈品牌从 1 亿估值到接近 900 亿估值，无疑有宗庆后的功能，宗庆后的女儿也有继承权。
但是，一码归一码，从目前看到的文书看，在达娃之战结束之后，并没有文件批复把娃哈哈商标转让给当时宗庆后个人控股（现在宗馥莉个人控股）的食品公司，也没有做过实质性转让，换句话说，当初的转让没有结果，商标还是属于国资控股的娃哈哈集团的。如果现在要转让，那么就应该公开透明，按照估值向全社会竞争性竞价，实现国企的增值，不仅仅是食品公司，其他公司也可以参加竞标。
当然，现在理清商标的归属是好的，这让我想起 IPO 的问询，假如现在是娃哈哈 A股上市，历史问题，股权问题是一定要说清楚的，在改开的初期，很多股权不明，上一代人就用模糊走过了几十年，但这一代人，尤其是宗馥莉，受过西方现代经济学的教育，弄清楚这个历史肯定是好事，但是，假如是 IPO 问询，现在绝对需要国企股东的认同文件：如果国企股东代表杭州上城区放弃转为股东的权利、放弃分红、放弃所有利益，当然也是可以的，关键是估计没有人能做这个决定，估计商标局在批复转让的时候也需要大股东的文件，那么，娃哈哈的商标股权和商标一样，可能还是没办法认定。
本次商标转让，建议国家商标局函询一下杭州上城区国资，这样，对国企有利，对宗馥莉也有利，厘清之后，娃哈哈就可以上 IPO之路了。
