来源：飞瞰财金

　　备受市场关注的一场跨界且“蛇吞象”式并购，突然传来终止的消息。

　　11月7日晚，德固特公告，公司收到浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称浩鲸科技或标的公司）发出的《关于交易事项的反馈》。考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。

　　7月14日，当这场重磅重组宣布时市场异常亢奋，德固特股票当天收出20CM涨停，次日再涨10.4%，第三个交易日又收出涨停，三天累计涨幅达59%。如果算上后续的上涨，德固特约两个月时间最高涨幅接近一倍。

　　而就在复牌前三天（7月11日），公司实控人魏振文通过协议转让方式，减持了5%股份给一家刚刚成立三个月的有限合伙平台。而这一平台背后是有“并购女王”之称的华泰联合证券原董事长、晨壹基金创始人刘晓丹。飞瞰财金好奇的是，德固特实控人为何如此慷慨，暴涨前夜把唾手可得的收益机会白白让渡他人？

　　德固特在11月7日晚的终止公告中称，“公司承诺于终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组”。后续，一个月之后公司会否继续运作重组及其背后的资本运作逻辑，值得关注。

　　体量相差十分悬殊

　　运作四个多月突宣终止

　　今年6月30日，德固特于开市起停牌，筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。7月11日，公司发布了交易预案，并宣布公司股票于2025年7月14日开市起复牌。

　　方案来看，德固特拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金。公告称，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　公告显示，浩鲸科技是一家全球领先的科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。公司形成了电信软件业务、云和 AI 软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。

　　无疑，相比主营节能换热装备的德固特，浩鲸科技的业务要性感得多。而更重要的是，浩鲸科技的资产体量和营收体量也比德固特要大得多。

　　浩鲸科技2024年的总资产和净资产分别达到54.13亿元和30.46亿元，而德固特2024年的总资产和净资产分别为11.24亿元和7.41亿元。营业收入和净利润方面，浩鲸科技2024年的数据是36.54亿元和2.05亿元；而德固特的数据是5.09亿和9672万元。

　　这场总资产规模相差约四倍、营收规模相差约6倍的并购，甫一公告就再一次被媒体冠以“蛇吞象”的称谓。而飞瞰财金关注的是，在核心财务指标相差如此悬殊的情况下，这场交易的操盘手准备如何来“四两拨千斤”？标的资产定价、发行股份定价准备如何来做？

　　但没想到的是，2025年11月7日德固特却突然公告交易戛然而止。为何说突然呢？

　　因为在此之前，德固特已经发了三次进展公告，每一次均表示“截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案发生实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序推进中”。

　　实控人暴涨前夜转让股份

　　“并购女王”刘晓丹身影浮现

　　尽管这场“蛇吞象”式并购终止了，但四个月时间德固特的股价却是实实在在地涨了一波，尤其是复牌后的几个交易日：第一天20%涨停，第二天涨超10%，第三天再来一个20%涨停。这样，停牌前股价还在22元附近的德固特，复牌三天后股价直接飚到了35元附近。

　　这样的上涨无疑皆大欢喜，而最“开心”的当属德固特的实控人魏振文，因为他掌握了公司超过半数的股份，三天身价就暴涨了约10亿元。不过非常蹊跷的是，就在德固特股票复牌前三天，魏振文做了一单看上去似乎非常失败的交易。

　　2025年7月11日，魏振文与杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晨启”）签署《股份转让协议》，魏振文拟通过协议转让的方式将其持有的德固特762.4万股无限售条件的流通股股份（占公司当前总股本的5%）转让给杭州晨启，转让价格为17.82元/股，股份转让价款合计为1.36亿元。8月28日，公司公告上述股份完成过户登记手续。

　　公告显示，杭州晨启为有限合伙企业，今年4月才刚刚成立，或专门为此次接盘股份而来。杭州晨启背后的执行事务合伙人（GP）是晨壹红启（北京）咨询有限公司，有限合伙人则是无锡晨壹成长股权投资基金（有限合伙）（LP）。

　　天眼查显示，上述GP和LP穿透后是晨壹基金管理（北京）有限公司（以下简称“晨壹基金”），而晨壹基金的创始人和实控人，正是有“并购女王”之称的华泰联合证券原董事长刘晓丹。

　　公开资料显示，刘晓丹2000年之前任职于北京大学，之后辞去教师工作，进入并购财务顾问公司。2012年7月至2017年1月，其担任华泰联合证券行政总裁（期间2012年6月至2016年6月，担任中国证监会并购重组委员会委员）。2017年1月至2019年9月，刘晓丹担任华泰联合证券董事长。2019年11月，刘晓丹成立晨壹基金管理（北京）有限公司，聚焦并购领域。

　　德固特上市四年业绩上蹿下跳

　　IPO募投项目罕见四次延期

　　德固特官网的介绍显示，公司成立于2004年，坐落于美丽的海滨城市青岛，是一家节能环保装备制造领域的高新技术企业，2021年3月3日在创业板上市。公司服务对象广布化工、能源、冶金、固废处理等领域。

　　德固特上市之后，业绩波动较大，完全可以用上蹿下跳来形容。上市当年即2021年，德固特营收同比增长了17%，但净利润大幅下滑30.27%；2022年公司业绩好转，营收增长不到10%，但净利润大增约53%；2023年公司营业收入和净利润转头又同比下滑约4%和41%；2024年其营收又突然大增64%，而净利润增长了150%。

　　进入2025年德固特再次转为负增长，今年前三季度营业收入为3.82亿元，同比下滑9.29%，净利润为7226万元，同比下滑26.39%。

　　飞瞰财金注意到，德固特身上还有一个非常罕见的现象，那就是IPO核心募投项目虽然金额不大，但已经连续四年延期，目前仍未达到预定可使用状态。

　　2021年3月，德固特首发了2500万股A股，发行价为每股8.41元，募集资金总额为2.1亿元，扣除发行费用3456万元，募集资金净额为1.76亿元。公司对IPO募集资金规划了“节能装备生产线技术改造项目”“研发中心建设项目”“补充营运资金”三个用途，金额分别是1.1亿元、3534万元、2944万元。

　　但上市次年的2022年10月德固特就公告，对“节能装备生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，从2022年10月31日延期至2023年10月31日。公司给出的理由是“实际执行过程中受政策变动、市场环境、新冠疫情等多方面因素的影响”。

　　到了2023年10月，公司又公告，对“节能装备生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，从2023年10月31日延期至2024年10月31日。此时，该项目的投入进度，仍只有36%。

　　2024年10月，德固特又来了，对“节能装备生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，从2024年10月31日延期至2025年10月31日，又延期一年。

　　到了2025年10月，公司对“节能装备生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间及内部投资结构都要进行调整，而此时其募投进度仍然只有79%。公司给出的理由依然大同小异，“受国际政治局势变化、宏观经济波动等因素的影响，公司在实施项目的过程中相对审慎，减缓了募集资金投资项目的实施进度”。

　　希望到明年此时，德固特这区区一个多亿的募投项目，能尽快达成。