文章来源：用益研究
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》发布出来后，已经有很多解读，我们在《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》核心要点评注里也已经对核心条款进行了评注，最近和朋友探讨，说到一些比例限制以及管控要求，确实有点绕，单看条款原文，不容易有深刻印象，那就把核心的资金募集、资金运用要求拆解一下，结合一些业务场景，便于直观理解，至于征求意见稿里其他的要点就不再赘述了。
1、信托产品发行募集资金过程中，遇到一个大客户有较多闲置资金，最多能买多少？
不管是机构客户还是个人客户，都不能超50%，这也意味着过往“1主投+1凑单”模式行不通了。
2、一个管理人在管的几只产品，认购信托产品份额时，有什么限制？
合计投资金额不能超80%（也要看各家是否将不同产品视为关联方）。
3、如果是机构客户，同时，产品投资人里还有这个客户的关联方（例如：兄弟公司、母子公司等），有什么限制？
合计投资金额不能超80%。
4、开放式信托产品、底层基础资产涉及非标债权，如果有其他管理人在管的产品要来认购信托产品份额，有什么限制？
合计投资金额不能超50%。
5、银行理财产品（以及其他非信托的资管产品）投资于信托的话，是否需要穿透合并计算人数？
不用。
6、TOT情况下，是否需要穿透合并计算人数？
要看上层T是否把超过25%的资金投到下层T。
7、标品固收业务，门槛投资金额低（30万），又受到200人募集上限，能否通过架设上层T的方式扩大募集资金体量？
上层T至少要投4个下层T才能实现此目的，否则需要穿透计算人数。
8、非标债权类产品，还能参照固定收益类产品标准设置30万认购金额门槛吗？
不能，100万。
9、业绩报酬除了在退出时收取以外，信托公司在期间分红时能不能收取？
尚不明确，“业绩报酬应当从退出资金或者清算资金中提取”这句表述是否包含期间分配情形有待进一步阐明。
10、TOF业务，下面能否只投一个F？
不能，往下至少要投4个F，单T投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该T实收信托的25%。
11、非标资产组包有什么要求？
（1）至少4笔，每笔投资金额不超实收信托的25%。
（2）单一主体及其关联方的非标准化资产视为同一资产。
12、投资标准化资产，是否可以不受25%比例的投资集中度限制？
（1）标准化资产也得遵循25%投资集中度限制，当然，指数投资、银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券这几项不受比例限制。
（2）如果是定向投某只/某几只股票、拟突破该比例，需要：①信托文件约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票；②全部投资者都是机构投资者，投资金额不低于300万；③产品需为封闭式。
13、如果上层T投其他管理人管的产品，是否还需要考虑底层资产的集中度限制？
（1）底层如为标准化资产，信托公司层面无需考虑底层资产的集中度，只要投4个以上资管产品即可。
（2）但是，如果要投的其他资管产品为“私募+基础资产涉及非标准化资产”，则信托公司需要穿透计算集中度比例。
14、上层T能否只投一个下层T？
可以，前提是“底层T的基础资产全部为标准化资产+底层T符合分散投资的比例限制+上层T的信托文件里约定将90%以上的信托财产投资于下层T”。
但是，注意此时会穿透合并计算投资者人数，需要评估有无必要。
15、还有什么路径可以突破投资集中度比例限制？
从资金端想办法，全部投资者都是机构投资者，且投资金额不低于1000万。
16、结构化产品，能否投向其他结构化产品的优先级/劣后级？
都不能，只能投平层产品，或者被平层产品投。
17、信托产品的期限是否至少一年？
不是，封闭式产品不低于90天就行。
18、开放式信托产品是否完全不能投非标资产？
不一定，日开类产品不得直投非标资产，开放周期低于90天的产品有可能低比例配置非标资产，开放周期大于90天的产品未作限制，但按照资管新规要求，该等资产的终止日不得晚于最近一次开放日。
19、封闭式信托产品能否有多个申购期？
可以，但不得将不同投资人区分对应不同的基础资产，也不得设置不同终止日。
零零散散写了好多条，先简单分享到这里，目前这也只是征求意见稿，最后还得看生效版本如何表述。
其实，哪些“能做”，本来无需多说，监管鼓励的方向一直很清晰，就是非公开募集、标品投资、分散投资、主动管理，真正能做实这几点的话，基本不会踩到监管红线。至于哪些“不能做”，确实容易纠结，毕竟受限的业务短期内还能带来一定的收益回报，但是行业转型是不可逆的，老路很难再走通，另外，即使拥抱标品也面临私募属性的限制、以及和公募基金对标时的重大差距，未来如何形成自身优势还需持续探索。
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作者：高远
来源：Trust 研习社
