南京化纤（600889.SH）于8月28日发布公告，针对上海证券交易所的审核问询函作出正式回复，披露其重大资产重组方案的核心细节。根据计划，公司拟将原有化纤业务相关全部资产及负债置出，同时通过发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股权，并募集配套资金。交易完成后，南京化纤主营业务将彻底变更为滚动功能部件的研发、生产和销售，南京工艺成为上市公司全资子公司。

　　置出资产减值核查：监管追问“是否财务洗澡”

　　针对南京化纤2022—2024年分别计提减值3，259.54万元、7，729.8万元和26，621.83万元的情形，上交所要求说明是否存在利用减值调节利润。回复报告显示，最近一年减值主要源于莱赛尔纤维、粘胶短纤及PET结构芯材产品价格下跌，导致原材料、产成品及生产线出现减值迹象。评估机构采用资产基础法重新评估，置出资产账面值55，738.25万元，评估值72，927.12万元，增值部分主要来自南京六合土地使用权；上海越科等子公司则因持续亏损评估减值15，362.24万元。中兴华会计师事务所出具的专项意见认为，公司存货跌价准备计提比例高于同行业莱赛尔板块平均水平，但符合“成本与可变现净值孰低”原则，固定资产减值亦按可回收金额测算，未发现通过“大洗澡”规避重组上市条件的情形。

　　债务处置方面，紫金信托19，866.58万元借款已出具同意函，剩余未获同意的债务由控股股东新工集团出具兜底承诺，确保交割时不构成实质障碍。此外，公司历史上为子公司提供的担保将在资产交割前全部解除或取得债权人豁免；莫愁路329号投资性房地产、滨江厂区部分房产的权属瑕疵，南京市规划和自然资源局已出具“支持交易、继续办理”的函件，评估作价已考虑瑕疵影响。

　　置入资产定价再审视：南京工艺“龙头溢价”能否兑现

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统化纤整体转型为滚动功能部件（精密滚珠丝杠、直线导轨）的研发、制造和销售。南京工艺在国内市占率连续九年第一，2024年实现营业收入31.2亿元，净利润2.6亿元，下游覆盖数控机床、光伏半导体、注塑压铸及智能制造四大领域，其中数控机床收入占比约55%且呈上升趋势。评估采用收益法，南京工艺账面净资产10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%，对应2025—2027年承诺净利润复合增速不低于18%。

　　监管关注的核心在于：高端装备核心部件仍由日本THK、NSK等外资品牌主导，南京工艺如何维持市占率及毛利率。回复报告列举了三重支撑：一是产品性能参数已接近国际龙头，价格低20%—30%，国产化替代空间广阔；二是客户粘性高，绑定沈阳机床、大族激光等头部厂商，前五大客户占比不足30%，集中度风险可控；三是募投5亿元用于南京江宁开发区新产能建设，达产后总产能将提升40%，单位制造费用有望下降8个百分点。四个员工持股平台合计持股7.20%，核心管理团队通过艺工诚敬、艺工新合等主体锁定三年，确保交易后经营稳定。

　　交易配套融资不超过5亿元，发行价格4.57元/股，对应191，671，909股，锁定期36个月；控股股东新工集团及其一致行动人持股比例将由35.42%降至26.18%，仍保持控制地位。江苏省国资委已出具批复，资产评估结果完成备案，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，最终能否落地仍存不确定性。