文章来源：用益研究

　　引 言

　　随着居民财富积累和财富管理需求多元化，不动产信托的制度缺失造成了不动产类信托资产难以有效盘活。在2025年，中国信托登记有限责任公司正式启动向北京辖内信托机构提供不动产信托财产登记相关试点服务，通过明确信托财产登记流程和法律效力，首次实现不动产信托的权属确认与分割，为信托制度优势发挥奠定基础。随后，北京、上海、广州、厦门、天津、江苏（南京及苏州）共7地均开启不动产信托财产登记试点，标志着我国信托财产登记制度建设在实践层面进一步铺开。

　　一、各地已出台的不动产信托政策

　　除江苏省《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》尚未在公开途径公布外，以下就已公开发布的各地试点政策进行对比：

　　二、各地首单不动产信托案例

　　[ 北京案例一 ]

　　委托人画像：田姓老人（自闭症子女家庭）。

　　信托类型：特殊需要服务信托（特殊群体保障型）。

　　财产类型：未明确具体类型（住宅或其他）。

　　核心功能：生前养老照护+身后子女守护。

　　财产运用方式：现阶段提供居住场所，满足一定条件时，房产处置变现，用于支付受益人进入照护机构的终身费用。

　　信托利益分配结构：委托人自身养老补贴、自闭症儿子照护补贴。

　　社会价值：促进信托成为亲情与责任的载体，为家族财富管理、特殊需求家庭提供风险隔离法律保障，助力老龄化社会资产有效传承。

　　[ 北京案例二 ]

　　委托人画像：“422”家庭代表（即4位老人、一对夫妻、2个子女）、公益志愿者。

　　信托类型：资产服务信托（慈善导向型）。

　　财产类型：物流仓储设施。

　　核心功能：慈善捐赠+养老保障+财富传承。

　　财产运用方式：未明确细节（受托人自行或委托第三方管理）。

　　信托利益分配结构：50%捐赠给慈善机构，剩余用于委托人父母养老及子女教育。

　　社会价值：盘活存量资产，实现养老规划、慈善捐赠、资产增值管理等多重目标，探索“商业资产+公益”新模式。

　　[ 上海案例一 ]

　　委托人画像：中年白领女士。

　　信托类型：家庭服务信托（混合财产型）。

　　财产类型：商办公寓+现金。

　　核心功能：资产隔离+养老现金流+代际传承。

　　财产运用方式：公寓长期租赁获取租金补充养老金，子女成年后，房屋传承给子女。

　　信托利益分配结构：委托人母亲养老补贴、委托人子女家产传承。

　　社会价值：实现资产隔离和他益分配的独特信托功能，满足委托人家庭提升养老品质、不动产定向传承和婚前财产独立等综合需求。

　　[ 上海案例二 ]

　　委托人画像：年近八旬的离异、无子女独居老人。

　　信托类型：特殊需要服务信托（以房养老型）。

　　财产类型：出租状态下的住宅。

　　核心功能：风险防火墙+养老补贴+医疗保障+定向传承。

　　财产运用方式：房产持续出租获取租金补贴和养老金，委托人生前保有房屋的运用、处置及收益权。

　　信托利益分配结构：委托人自身养老补贴、侄子房产继承。

　　社会价值：为无子女老人提供养老保障，确保传承意愿精准落地。

　　[ 广州案例 ]

　　委托人画像：张先生（家庭资产持有者）。

　　信托类型：家庭服务信托（预告登记型）。

　　财产类型：未办证二手房+现金。

　　核心功能：财产隔离+风险防控+养老/传承/慈善三场景整合。

　　财产运用方式：未明确细节（预告登记锁定财产权）。

　　信托利益分配结构：未明确。

　　社会价值：拓宽财产范围，服务老龄化社会复合需求。

　　[ 厦门案例一 ]

　　委托人画像：夫妻双方共同作为委托人。

　　信托类型：家庭服务信托（混合财产型）。

　　财产类型：夫妻共有房产+财产保险。

　　核心功能：赡养老人+财富传承+财产管理。

　　财产运用方式：房屋长期租赁获取租金补充父母养老金，满足一定条件后，房屋传承给子女。

　　信托利益分配结构：委托人父母养老补贴、委托人子女家产传承。

　　社会价值：满足家庭赡养老人、传承家产及管理财富的多层次需求。

　　[ 厦门案例二 ]

　　委托人画像：特需信托的委托人，追加交付不动产。

　　信托类型：特殊需要服务信托（特殊群体保障型）。

　　财产类型：未明确具体类型（住宅或其他）。

　　核心功能：养老补贴+子女守护+风险防火墙。

　　财产运用方式：房产持续出租获取租金，支持委托人养老和子女照料开支。

　　信托利益分配结构：委托人自身养老补贴、特需子女照护补贴。

　　社会价值：保障财产传承与风险隔离，实现子女照护等特殊需要。

　　[ 天津案例 ]

　　委托人画像：法人（国有企业或国有企业下属子公司）。

　　信托类型：资产服务信托。

　　财产类型：商业地产（国有资产）。

　　核心功能：盘活存量资产+风险隔离。

　　财产运用方式：受托人引入第三方运营机构出租、管理信托财产，产生稳定收益。

　　信托利益分配结构：法人自益。

　　社会价值：提升国有资产运营效率与管理水平，“非流动性实物资产”转化为可交易、可分配的“金融份额”，减去资产维护成本，获得专业运营所得的稳定收益。

　　[ 苏州案例 ]

　　委托人画像：离异且无子女的独居老人。

　　信托类型：特殊需要服务信托（混合财产型）。

　　财产类型：现金、不动产、股权、保单。

　　核心功能：以房养老+特殊需要+公益目的。

　　财产运用方式：未明确细节。

　　信托利益分配结构：委托人生前自身养老保障及公益事业受益人慈善关怀、委托人身故后用于公益事业受益人慈善关怀。

　　社会价值：采用“不动产权证注记+中国信登产品登记”双轨机制，确保信托财产独立、权属清晰。形成多层次服务体系，实现养老保障与公益关怀的有机结合。

　　从北京试点政策出台至今，不动产信托在不到一年的时间内完成了从基础制度搭建到多样化实践探索的跨越，充分展现了信托工具在满足个性化、复合化家庭财富管理需求方面的独特价值和灵活性。信托财产登记问题解决后，通过将不动产转移至信托架构，实现资产所有权、控制权与受益权的分离，形成法律意义上的“资产结界”。信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有资产，可有效抵御婚姻财产分割、债务追索等风险，防范代际挥霍、家族纷争等隐性危机。委托人可根据自身意愿设定信托条款，明确受益人及受益条件，确保不动产按指定方式传承。同时，不动产信托财产登记制度的突破，有助于盘活闲置不动产资产，提高资产流动性和利用效率，为经济发展注入新活力，对于不动产的专业运营、集中规划、风险隔离、存量资产盘活以及服务实体经济和民生需求都有积极作用。但同时，当前各地试点也暴露出法律配套缺失、税收政策模糊、风险管控等问题，本质上是制度创新突破原有框架后的适应性挑战。

　　三、业务痛点与现实障碍

　　我国不动产信托登记制度仍处于起步探索阶段，尽管已有部分地方开展试点，但在法律配套、税收政策、风险管控等方面仍存在系统性缺失，严重制约了不动产信托功能的发挥与市场的深化发展。

　　（一）税务成本较高

　　虽然上海市税务局、广州市税务局、厦门市税务局、天津市税务局在各地试点政策制定过程中均有所参与，但是在我国税法上，信托相关税收政策目前还是处于空白状态。在现行税制下，不动产信托在设立、运行、终止分配等环节中，都面临着较高的税负，具体而言：

　　1． 在不动产设立阶段，委托人将名下不动产转移登记至信托公司，仍按一般房屋转让征收税费。

　　从各地试点政策来看，向不动产登记机构提出登记申请仅需要提交契税完税（或减免税）凭证，但并未明确不动产置入信托的过程是否无需缴纳其他税种。例如，对于个人所得税，委托人将房产无偿转移至信托可能被视为“转让”，但因无实际收入，税务机关实践中更多参照“赠予”处理，是否征税需具体认定，满足“满五唯一”条件一般可免征。若不符合“满五唯一”，个人所得税可能按转让收入减除原值后的20%征收；对于增值税，个人将购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的税率全额征收增值税；对于契税，计税依据为市场评估价，但信托公司作为法人受让房屋，通常适用3%的一般税率。由此可见，不动产信托转移登记环节的税收负担仍然较重，一定程度上影响委托人的积极性。

　　2．在信托运行过程中，法人持有、管理不动产将承受更重负担，远超自然人所适用的税率。

　　信托存续过程中，受托人可能将不动产出租，收取租金收入，也可能由受益人或其他人自行居住。对于个人而言，自用住宅免收房产税。但对于信托公司而言，信托公司自用房产需要按房产原值一次减除10%–30%后的余值计征，税率为1.2%（各地可减按70%–90%核算），另外需要缴纳土地使用税。当信托公司对外出租房产时，根据租金收入按12%计征房产税，但将住宅出租给个人或专业化住房租赁企业可减按4%。此外，信托公司对外出租房产需要额外缴纳企业所得税，出租收入扣除成本、税费后的利润按25%税率缴纳。

　　3．在信托终止时，信托公司需要将登记在其名下的不动产转移登记至分配对象名下或变现不动产，在此过程中可能再次被视同交易或赠予而征税。

　　信托终止或期间变现不动产时，信托公司出售房屋涉及企业卖房的税项，主要包括：企业所得税，企业出售不动产所得计入当期应纳税所得额，按25%税率缴纳；增值税及附加，适用9%税率；此外还需缴纳城建税等附加；土地增值税，转让房地产取得收入应缴土增税，按增值额分为30%–60%四级累进税率。结合信托设立环节委托人将房产转移登记至信托公司，在信托终止环节，对于房产处置再次征收税费，造成税费叠加，综合税负可达房产价值的10%以上，严重损害资产价值。

　　（二）潜在权属纠纷

　　1．委托人以共同财产设立信托时，若刻意隐瞒共有情况，则对信托机构查明信托财产的权属制造了实质障碍，或将导致不动产信托、受托人陷入财产纠纷，面临信托财产被执行等不利后果。一般情况下，涉及夫妻共同财产的信托财产，信托机构会要求委托人提供配偶同意函，但如果委托人故意隐瞒信托财产涉及的前配偶份额，尤其是涉及复杂权属关系时，即便信托公司通过核查不动产权证书、房产购买时间、婚姻登记证书等方式尽到尽职调查义务，但受限于尽职调查权限和手段，信托机构依然无法完全避免委托人存在处分其他共有人份额的风险。

　　2．在遗嘱信托层面，遗嘱效力存在不确定性以及受托人面临的风险与获得收益存在不匹配性。遗嘱信托的期限通常较长，从订立遗嘱、签署信托合同到实际财产交付前，受托人无法直接管理不动产并在短期内形成收益，而在较长期限内，财产登记制度、税费制度都有可能发生不可预计的变化，导致受托人能否根据信托合同完成受托交付及信托生效均具有不确定性。另外，订立遗嘱是单方法律行为，《中华人民共和国民法典》对于遗嘱效力采取“从新原则”，无论遗嘱是否经过公证，如委托人重新订立遗嘱，原遗嘱效力将会受到影响。因此，受托人难以确认财产交付依据的遗嘱是否为委托人的最终遗嘱，为未来实际财产交付带来潜在权属纠纷风险。

　　（三）配套制度尚不健全

　　1．试点范围有限，操作流程复杂，登记上位法缺失。当前不动产信托政策尚在区域试点阶段，仅出台相关政策的城市可明确予以登记并在登记后达到信托财产与受托人固有财产相区别的物权效果。对于尚未出台相关政策的城市，在不动产信托登记方面仍然存在操作流程冗杂、信托设立门槛高等障碍。另外，虽然《不动产登记条例实施细则》第二十七条兜底性规定了法律、行政法规规定的其他不动产权利转移情形，但是目前各地发布的不动产信托政策的效力层级并不属于法律、行政法规，当前法律层面关于不动产信托登记的内容仍处于缺失状态，还有赖于试点政策地当地出台相关有效行政法规，否则不动产信托或无法仅依据《不动产登记条例实施细则》和试点政策完成登记。

　　2．已出台的政策实施细则不足，政策实施需多部门协调配合，如是否豁免房产限购政策、是否有税收优惠、预告登记具体如何实施。

　　3．因信托方案各有不同，因此可能出现多种情形导致不动产权属变动，当前缺乏标准化的审查机制，不动产登记机构对物权变动的合法性、合理性负有较重的审查责任，对不动产登记机构有较高的金融、法律专业知识要求。

　　四、不动产信托业务的突破展望

　　基于上述不动产信托实践中存在的现实障碍，笔者认为，可以从以下方面进行突破：

　　1．税务成本问题有赖国家税务总局层面出台政策解决。依据税收法定原则，纳税人、征税对象、计税依据、税收优惠等税收基本要素由法律规定，因此地方税务局对于税务优惠政策缺乏自主权限，仍有待国税总局作出统筹指示。对于未来的不动产信托税负政策，业界核心观点是希望信托财产登记为“非交易性过户”，避免视同交易征税，改信托设立和终止环节两次征税为一次征税。随着试点工作的深入以及实践案例的出现，相信未来国家政策将对不动产信托财产登记的税收问题出台具体的征收办法，找到解决税务问题的恰宜路径，促使不动产信托登记制度逐步的成为一个更加普惠大众的金融工具。

　　2．对于潜在权属纠纷，信托机构需要开展充分的尽职调查并建立完整的前置风控程序、完善信托文件配置来防范潜在纠纷。必要时可与公证处、婚姻登记机构等合作解决问题，如从制度上推动婚姻登记情况的查询、通过公证手段强化信托财产的独立性等。

　　3．信托登记制度有赖各地有关部门、信托机构共同探索实践，在确定切实可行的路径后全国推广并在相关法律、行政法规层面予以落实。同时完善配套政策、提升行业适应性。如登记与税收政策的衔接，建立全国统一的信息化登记平台，可依托现代信息技术，构建集登记、查询、披露、监管于一体的综合性系统，实现信托财产权属清晰、信息透明、流转顺畅，为盘活存量资产、提升金融服务实体经济效能提供坚实制度支撑。地方政府亦应结合区域金融发展实际，在地方性法规或规章中明确信托登记的具体要求与操作指引。通过制定实施细则，统一登记标准和流程，有效消除因地区差异导致的执行障碍，为市场主体提供清晰、稳定的政策预期。特别是要鼓励有条件的地区扩大试点范围，在资产端丰富、金融创新活跃的区域深化实践，探索可复制、可推广的登记模式，也可探索建设全国一体化的信托登记信息。应依托现代信息技术，构建集登记、查询、披露、监管于一体的综合性系统，实现信托财产权属清晰、信息透明、流转顺畅。

　　作者：高 立 立、张 芙 嘉

　　来源：万 商 天 勤 律 师 事 务 所