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【深度】卓优智美港股IPO：资不抵债背负超5000万银行贷款 却向控股股东提供巨额无息财务资助 上市募资是否为圈钱？

　　近日，卓优智美收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下，请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权变动。（1）2021 年 12 月，你公司唯一股东卓优传媒将所持股份全部无偿转让给包括你公司现有第一大股东星嘉华教育在内的 3 名股东。请结合上述转让双方的股权结构说明无偿转让的原因，是否存在股份代持情形。如存在，请按照《监管规则适用指引 — 境外发行上市类第 2 号》股份代持相关要求进行核查；（2）请你公司按照《监管规则适用指引 — 境外发行上市类第 2 号》关于控股股东的要求，说明控股股东的基本情况和历史沿革；（3）请说明你公司 5 家控股子公司股权代持还原相关的工商变更登记办理进展。

　　二、关于业务经营。请对照校外培训相关管理规定，说明你公司及子公司在业务资质、培训内容、从业人员、收费与资金管理、办学场所等重要方面的合规性。此外，请说明法律意见书中重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的具体标准及合理性，并进一步说明你公司、你公司董事长、总经理、你公司境内子公司是否存在重大诉讼、仲裁、纠纷及行政处罚相关事项。

　　三、请说明最近三年你公司向控股股东等关联方提供无息借款的金额及原因，并说明是否实质构成关联方占用你公司培训收费资金，是否违反校外培训有关管理规定。

　　四、关于本次发行上市方案：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明在全额行使发售量调整权后，本次发行 H 股股份数量与占比，以及预计募集资金规模。

　　2025年8月15日，卓优智美首次向联交所递交GEM上市申请，由中泰国际担任独家保荐人。

　　据招股书介绍，卓优智美专注于为4至14岁的儿童和青少年提供艺术培训，主要分为三大类舞蹈课程（包括中国舞课程、拉丁舞课程和街舞课程）和五大类非舞蹈类课程（包括美术/绘画课程、书法课程、播音主持课程、跆拳道课程和声乐课程）。

　　卓优智美创始人涂相荣于2018年成立了南昌康城，并开设了第一所艺术培训学校。其后，公司通过经营艺术培训中心，继续在江西省南昌市提供艺术培训服务。2020年12月30日，卓优智美正式成立，于2025年7月8日由有限责任公司改制为股份有限公司。

　　卓优智美拟将本次募集资金用于：（1）收购华南地区（如武汉及合肥）艺术培训中心连锁机构；（2）透过于江西省及长沙市设立约30间新艺术培训中心以扩展艺术培训中心网络；（3）为艺术培训中心引入人工智能辅助工具，透过自适应课程规划与表现分析，为八大类课程强化个性化学习；（4）用于翻新及提升现有艺术培训中心的设施及购置教学设备，以改善学生的学习体验，从而优化课程定价及提升盈利能力；（5）营运资金需求及一般企业用途。