文章来源：用益研究
上市公司实际控制人的股权传承不仅关乎家族财富的永续传承，更直接影响企业治理结构与资本市场的稳定。随着我国《民法典》完善继承规则、信托制度持续演进及税法体系精细化，股权传承路径呈现多元化特征。目前实践中主要存在三种股权传承路径：股份转让、法定/遗嘱继承和家族信托。本文将结合相关法律法规与典型案例，对不同股权传承路径的主要特征、合规要点、操作流程、优劣势等进行简要介绍，以供参考。
一、股份转让
通过股份转让方式进行股权传承，是指上市公司实际控制人等股东通过股份转让的方式将其所持上市公司全部或部分股份转让给其子女或者其选定的接班人，以实现股权传承，这是实践中最为常见、简单有效的股权传承方式之一。
（一）通过股份转让方式进行股权传承的一般流程
具体而言，由转让方与受让方签订股份转让协议，约定转让标的股份、转让价格等事宜。股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交股份转让确认申请表、股份转让协议正本、股份转让双方有效身份证明文件及复印件、中国证券登记结算有限责任公司出具的拟转让股份的持有证明文件以及证券交易所要求提交的其他文件。取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记。对于上市公司及其信息披露义务人而言，如涉及权益变动达到一定比例，还应当根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行信息披露义务。
需注意的是，上市公司实际控制人等股东原则上不得在限售期内转让其所持有的股份，但法律法规另有规定的除外。在限售股解禁后进行协议转让，除上述流程外，还应当按规定进行税务申报。根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税（2009）167号）的相关规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳20%个人所得税。关于具体税务申报流程，根据《关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）的相关规定，上市公司实际控制人等股东与其亲属之间转让限售股，应当以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，向限售股所对应的上市公司所在地税务主管机关申报个人所得税。
（二）通过股份转让方式进行股权传承的优劣势分析
上市公司实际控制人或者大股东通过向其近亲属转让其所持股份的方式进行家族财产统筹规划以及公司控制权的传承交接，是最直接的股权传承路径之一。这种股权传承方式的主要优势在于可实现控制权精准转移，即可通过一次性交易实现控制权交割，避免继承引发的股权分散风险，且具有定价自主灵活的特点，可在监管允许范围内自主协商定价，同时具有一定的税负成本优势。
根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。根据上述规定，父母与子女等亲属之间的直接股权转让如果符合特定条件，可以享受不征收股权转让个人所得税的税收优惠政策，因此这种方式具有较大的税务优势。
但需注意的是，上述规定不适用于上市公司限售股的转让，根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，个人转让限售股按财产转让所得征收20%个人所得税，计税依据为每次限售股转让收入减去股票原值和合理税费的余额。所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，基于税负成本的考量，不建议上市公司实际控制人或大股东与其亲属之间进行限售股转让，如确需转让限售股，应当遵守上市公司规则以及相关税收管理规定。
此外，上市公司实际控制人通过间接方式（例如转让持股平台公司股权）将其持有的上市公司股份转让给其近亲属，相比于直接转让上市公司股份在转让形式、税负成本等方面存在优势。一方面，通过间接方式转让不会直接改变上市公司股权结构，可以避免受让方持有上市公司股份比例达到30%时触发强制要约收购，简化交易流程。另一方面，通过间接方式转让的定价方式更灵活，可采取零对价转让持股平台公司股权，且根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，通过无偿让渡方式取得股权，受让方取得的股权原值按照“取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和”确认，这通常比零成本计税能显著减少未来转让环节的应纳税所得额，在一定程度上为后续转让节约税负成本。
（三）通过股份转让方式进行股权传承的相关案例
1、苏州固锝（003079）：间接股权转让
2024年11月19日，苏州固锝发布《关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》，载明公司原实际控制人吴念博将其持有的苏州通博电子器材有限公司（系苏州固锝控股股东，以下简称“苏州通博”）68.0890%的股权以0元的价格转让给其子吴炆皜。公告说明，本次权益变动系其控股股东苏州通博的股权结构变更，不涉及控股股东所持公司股份的变更，不涉及要约收购。2024年11月21日，苏州固锝披露了上述事项涉及的《简式权益变动报告书》（吴念博）、《详式权益变动报告书》（吴炆皜）及相应的《财务顾问核查意见》。本次权益变动完成后，吴炆皜先生成为苏州通博的控股股东，并将通过其控制的苏州通博间接控制上市公司23.1403%股份，公司的实际控制人将由吴念博先生变更为吴炆皜先生。
上述案例中，相关股权转让发生于控股股东层面，不涉及直接收购上市公司股份，交易价格的确定相对较为宽松，且不属于《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的“通过证券交易所的证券交易”，不会触发强制要约收购。
2、壶化股份（003002）：直接股权转让
2023年11月30日，壶化股份发布《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及拟内部转让股份的提示性公告》，因年龄、职务变动，壶化股份控股股东、实际控制人秦跃中，拟向秦东转让公司不超过20，000，000股（含本数，约占公司总股本的10.00%），并增加秦东为一致行动人。上述二人中秦跃中、秦东为父子关系，且秦跃中在公司首发上市时出具的锁定36个月的承诺已于2023年9月22日届满。本次转让以协议转让的方式进行，根据《股份转让协议》，转让价格为股份转让协议签署日前一交易日收盘价的90%，即每股转让价格为14.06元。此外，壶化股份于2023年11月30日分别披露了上述二人作为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》。
上述案例中，转让完成后公司实际控制人未发生变化，仅增加原实际控制人之子为一致行动人，不会导致公司控制权发生变化。此外，鉴于上述案例涉及公司直接股东层面的股权转让，公司实际控制人在限售期届满后协议转让其所持股份应当按限售股转让所得缴纳20%个人所得税，同样会产生相应的税务成本。相较而言，如采用间接方式以零对价转让，则当期无需缴纳该等税费。
二、继承
通过继承方式进行股权传承，是指上市公司实际控制人等自然人股东去世后其合法继承人依法取得股东资格，主要分为法定继承和意定继承。意定继承，即在生前通过订立遗嘱的方式提前筹划财富传承方案，主要遵循被继承人的意志进行；法定继承则是在没有特殊安排的情况下按照法定继承顺位进行分配，极易引起继承纠纷。
（一）通过继承方式进行股权传承的一般程序
1、析产为遗产继承的前置程序
《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编规定我国法定夫妻财产制为婚后所得共同制，除有约定外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产一般为夫妻共同财产。同时，夫妻共同所有的财产，除有约定的外，遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。
因此，在讨论上市公司股权继承问题之前，首先需明确上市公司实际控制人所持的股权是其个人财产还是夫妻共同财产。若为夫妻共同财产，股权继承需以析产为前置程序。
2、股份非交易过户登记
（1）如被继承人直接持有上市公司股份，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》等相关规定，证券因继承进行财产分割而发生转让的，可以办理非交易过户登记。因继承办理股份过户时通常需提交以下申请材料：1）过户业务申请；2）被继承人有效死亡证明；3）证券权属证明文件，例如法院出具的生效法律文书、调解协议、确认证券权属变更的公证文书等；4）过入方有效身份证明文件；5）中国证券登记结算有限责任公司要求的其他材料。
（2）如被继承人通过控股公司或者持股平台间接持有上市公司股份，则该部分股份的过户无需通过中国证券登记结算有限责任公司进行，而由被继承人直接持有的控股公司或者持股平台进行股东名册或者合伙协议变更即可。为确保具备公示效力，以办理企业法人变更登记手续为宜。
3、权益变动信息披露
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，继承导致权益变动达到规定比例，上市公司及相关信息披露义务人应当履行报告、公告义务：
（1）投资者通过继承方式拥有的权益变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并参照协议收购的相关规定办理股份过户手续；
（2）继承导致的权益变动免于触发要约收购；
（3）因继承取得上市公司控制权的，应按照协议收购的相关规定履行报告、公告义务；
（4）鉴于收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，因此股份继承导致权益变动事实上构成上市公司收购的，收购人（即继承人及其一致行动人）在继承完成后18个月内不得转让上市公司股权。
（二）通过继承方式进行股权传承的优劣势分析
鉴于我国目前尚未开始征收遗产税，自然人继承股份无需缴纳个人所得税，因此通过继承方式进行股权传承的成本较低，无需支付交易对价及转让税费（印花税除外），但可能存在上市公司控制权稀释风险，即多子女继承导致股权分散，一旦家族成员经营理念不合，极易导致公司陷入治理僵局；存在继承权争议隐患，例如非婚生子女主张权利、遗嘱效力争议等，进而导致公司陷入控制权争夺；还可能导致公司治理真空，即在继承期间公司经营管理决策停滞，影响上市公司日常经营运作的稳定性和持续性。
（三）通过继承方式进行股权传承的相关案例
1、骆驼股份（601311）
刘国本先生生前直接持有上市公司278，373，337股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时，刘国本先生持有驼峰投资72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司150，382，009股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先生持有睿亿基金100%的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份16，000，000股股份，占上市公司总股本的1.36%。
刘国本配偶孙洁通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计获得上市公司208，780，003股股份（占上市公司总股本的17.80%），获得驼峰投资54.26%的股权，获得睿亿基金75%的基金份额；刘国本儿子刘科通过继承获得上市公司34，796，667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；刘国本大女儿刘方通过继承获得上市公司34，796，667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资3.04%的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继承。
同时，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。
2、星帅尔（002860）
被继承人楼月根先生生前直接持有星帅尔85，552，673股股份，占公司总股本的27.96%；通过星帅尔投资间接持有星帅尔16，483，277股股份，占公司总股本的5.39%。本次收购前，楼月根之配偶陈丽娟女士未直接或间接持有公司股份，未在公司拥有权益；楼月根之子楼勇伟先生持有上市公司1，792，056股股份，占公司总股本的0.59%；星帅尔投资持有上市公司38，882，072股股份，占公司总股本的12.71%。
根据楼月根先生遗嘱及《民事判决书》，前述楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。收购完成后，陈丽娟女士持有星帅尔85，552，673股股份，占公司总股本的27.96%；通过星帅尔投资间接取得星帅尔16，483，276股股份，占公司总股本的5.39%。
陈丽娟女士与楼勇伟先生系母子关系，且双方已签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。收购人合计持有上市公司126，226，801股股份，占公司总股本比例为41.26%。实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。此外，由于收购人之一陈丽娟女士此前未实际参与公司经营管理，后续也无参与公司经营管理的计划。为保持公司经营管理的稳定性，陈丽娟女士拟于本次股份过户完成后，与楼勇伟先生签署《表决权委托协议》，将持有的上市公司股份所享有的表决权等权利委托给楼勇伟先生行使。
三、家族信托
通过设立家族信托方式进行股权传承，是指家族企业的股东作为委托人，将其直接或间接合法持有的上市公司股权作为信托财产设立家族信托，由受托人按信托合同的约定对信托财产进行管理、运用和处分，由其子女作为受益人，受益人可按委托人的意愿享有信托收益权，借助信托的优势在实现股权和经营权的分离的同时，实现家族财富的传承。
（一）股权家族信托的设立步骤
《中华人民共和国信托法》第十条规定，“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”根据前述规定，以股权等需登记财产设立信托时应当办理信托财产登记，否则信托不生效，但该条款仅为原则性规定，尚未配套具体信托财产登记规则、机构或程序。目前实践中，中国信托登记有限责任公司仅承担信托产品登记（如资金信托计划），而无法办理财产权属登记，导致股东无法仅凭设立信托的法律文件（如信托合同）直接办理信托财产登记，进而实现将其名下持有的公司股权登记至家族信托名下。为规避这一制度性障碍，实践中，委托人通常采取一种间接路径，通过“设立资金型家族信托+交易过户”的模式，最终实现将上市公司股权装入家族信托的目的，具体设立步骤如下：
1、设立家族信托：股东与信托公司签署信托合同，将自有资金或合法渠道获得的过桥资金作为信托资产设立家族信托。受托人负责管理家族财富、制定信托计划和决策等一系列重大问题。受益人根据信托合同的约定分配信托利益。
2、家族信托持股：即家族信托通过大宗交易、协议转让等交易方式从委托人处受让股权，并支付相应的对价，成为上市公司股东。
为解决我国当前信托财产登记配套制度缺失的困境，2025年，北京、上海两地率先启动了不动产与股权信托财产登记试点，明确了股权信托财产登记的办理流程，主要包括：办理信托产品预登记、签订信托文件、办理股权变更或设立登记、依法准予登记后在营业执照标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”等。未来随着股权信托财产登记制度的推广运用，将强化企业股权作为信托财产的公示效力，有利于进一步推动股权信托在企业股权传承中的应用。
（二）股权家族信托的设立模式
1、家族信托直接持股模式
（1）主要特征：委托人先用资金设立家族信托，并以家族信托的名义采用交易过户的方式买入委托人拟减持的上市公司股票。直接持股模式交易结构简单，无额外运营成本，但家族信托成为上市公司名义上的直接股东，行使股东权利、履行股东义务，作为金融领域的专业机构，信托公司通常不擅长实体经营，可能影响公司决策，且委托人通常也不愿意将股权拱手他人。
（2）相关案例：共创草坪（605099）
2024年7月，共创草坪的控股股东、实际控制人的一致行动人王强众因其家庭资产规划需要，作为委托人，通过自有资金设立了“外贸信托•福字15888号财富传承财产信托”及“外贸信托•福字18888号财富传承财产信托”，并通过大宗交易方式向家族信托转让1.9928%股份。
王强众与财产信托签署《一致行动协议》，与财产信托之间的股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。王强众在首次卖出的15个交易日前披露了相关减持计划。
2、通过有限合伙企业间接持股
（1）主要特征：委托人出资设立家族信托，信托公司作为受托人与委托人或其指定第三方共同设立有限合伙企业，采用交易过户的方式将委托人持有的上市公司股权转移到有限合伙企业名下，或者采用增资的方式使有限合伙企业成为上市公司股东。在这一模式下，委托人或其指定人员担任普通合伙人，掌握合伙企业的控制权，而受托人信托公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营事务，从而减少了其对上市公司管理权的介入，以确保委托人对上市公司的经营、决策及管理。在合伙企业层面，普通合伙人面临着无限连带责任的风险，为进一步隔离风险，实践中，通常还会在上述架构中再设立一家由委托人控制的有限公司担任普通合伙人。
（2）相关案例：欧普照明（603515）
基于资产规划需要，欧普照明实际控制人马秀慧作为委托人先设立光信·国昱1号家族信托，再通过其本人控制的欧普投资有限公司（以下简称“欧普投资”）与受托人光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）共同成立上海峰岳企业管理合伙企业（以下简称“峰岳合伙”），其中，光大信托代上述家族信托登记为有限合伙人，欧普投资为普通合伙人。
2022年9月、2023年3月，马秀慧通过大宗交易累计将其所持欧普照明的2.99%股份转让给峰岳合伙。峰岳合伙为马秀慧的一致行动人，该等转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、通过有限责任公司间接持股
由委托人以资金设立家族信托，再由受托人即信托公司设立有限责任公司，委托人采用交易过户的形式将其名下的上市公司股权置入有限责任公司，或者采用增资的方式使有限责任公司成为上市公司股东，委托人则通过有限责任公司间接持有上市公司股份。
4、通过资产管理计划持股
（1）主要特征：在家族信托项下设立一个券商资管专户，专项用于买卖和管理信托委托人指定的上市公司股票。当家族信托与单一资产管理计划结合使用时，通常是家族信托作为投资或资产管理的一部分，委托证券公司为其进行单一资产管理计划的运作。这种结构可以使得家族信托利用单一资产管理计划的专业投资服务，对家族资产进行专业化管理和投资，同时保持家族信托在财产保护、传承和管理方面的功能。
（2）相关案例：三雄极光（300625）
持股5%以上股东张贤庆与广发资管申鑫利39号单一资产管理计划（以下简称“广发资管申鑫利39号”）签署《一致行动协议》，双方形成一致行动关系。广发资管申鑫利39号系山东信托·广发传世鑫享001号财富传承财产信托投资的资产管理计划，张贤庆为前述信托的唯一委托人，张贤庆及其家庭成员为前述信托的受益人。
2023年7月，张贤庆通过大宗交易方式累计向其一致行动人广发资管申鑫利39号转让公司无限售条件流通股5，540，331股，占公司总股本的1.9834%。张贤庆在首次卖出的15个交易日前披露了相关减持计划。
（三）股权家族信托的优劣势分析
通过家族信托传承企业股权，主要有以下几点优势：首先，股权家族信托能够避免法定继承可能带来的控制权分散风险，保障家族企业控制权的长期稳定。同时，未参与企业经营的家庭成员也可按照信托合同的约定获得家族企业股权收益分配，实现家庭内部利益的动态平衡。其次，信托财产具有独立性特点，上市公司股权作为家族信托财产独立于委托人、受益人的个人财产，可借助信托优势实现风险隔离，具体而言，可防范委托人、受益人个人债务导致公司股权被强制执行的风险、避免因自身或后代家族成员发生婚变而导致公司股权被分割的风险等。
然而当前股权家族信托仍面临着一定的制度障碍和监管挑战。目前我国信托财产登记相关配套制度尚不完善，委托人在设立股权家族信托时只能通过交易过户的方式将股权置入信托，对转让行为直接“视同交易”予以征税，导致税负成本较高。且由于我国信托收益相关税收制度尚不明确，在信托存续阶段，上市公司分红或减持股票所形成的信托收益的税务处理存在不确定性。此外，对于上市公司而言，信托可能导致公司股权结构不明晰，易触发监管对控制权穿透核查（如合并计算一致行动人持股），使得信托持股在满足监管要求方面面临较大挑战，增加了信托持股架构的合规成本和复杂性。尽管如此，目前已有境内上市公司设立家族信托作为直接或间接股东的案例，伴随着上市公司股权传承日益迫切的现实需求，家族信托亦呈现出较大发展潜力。
四、结语
公司股权及股东身份因其具备财产和人身的双重属性，上市公司实际控制人或大股东所持股份更是影响到上市公司日常经营运作的稳定性和持续性。为确保上市公司能够平稳度过股权传承阶段，避免上市公司因陷入控制权争夺而对上市公司持续、稳定发展带来不利影响，创始人应提前做好财富传承规划。本文论述的三种股权传承模式在控制权稳定、风险隔离、税务筹划等方面各有优势，在设计股权传承方案时需审慎评估各类因素对自身核心诉求和目标的影响程度，方能选择出与特定需求及场景最为匹配、综合效益最优的方案。
作者：李云龙、傅依琳
来源：云上锦天城
