来源：财报风云
道生天合IPO解剖：一场资本套利三重门的制度性突围
道生天合IPO前举债仍清仓式分红2.9亿再募1.35亿还贷，巨额应收款，经营性现金流长期为负，研发投入低，23家供应商同时为客户
当“清仓式分红”撞上“带病闯关”，注册制试金石迎来终极考验
01股东代持迷局：穿透式监管的失效样本
翻开道生天合的股权变迁史，犹如观看一部资本套利教科书。2015年公司成立时，实控人季刚夫妇通过岳父张卫星代持75%股权，而技术合伙人彭赛的25%股权则由其母王巧玲代持。更荒诞的是，彭赛的1500万出资款竟来自季刚借款——这种“自己借自己”的资本游戏，已触碰公司治理红线。
当彭赛入职8个月后离职，代持结构瞬间崩塌。双方围绕乐巍新材股权展开长达四年的法律混战，从上海一中院打到最高法。招股书第39页轻描淡写“代持关系已解除”，却隐瞒了关键细节：2022年和解协议中，季刚需向彭赛支付巨额补偿款，且该义务与上市进度挂钩。
这暴露注册制下穿透审查的漏洞：中介机构将代持纠纷包装成“股东个人纠纷”，但实控人耗费数年应对诉讼，何来精力专注企业经营？当股东权益存在未爆雷，所谓“股权清晰”的结论如何成立？
02资金魔术：现金流炼金术的三重悖论
道生天合的财技令人瞠目，创造性地构建了“负现金流-高分红-募资还贷”的资本闭环”：
悖论一：2020-2022年经营现金流净额累计流出7.38亿，却挤出2.5亿现金分红
悖论二：实控人通过60.47%持股套现1.5亿，同期公司银行贷款飙升47.9%，套现被实控人季刚个人套走，银行贷款由公司偿还即公司负债
悖论三：募资用途中1.35亿用于还贷，但2024年末有息负债达4.71亿
这组数据折射出更深的制度困境：现行《证券发行与承销管理办法》仅要求披露分红政策，却未将“清仓式分红”设为上市实质障碍。道生天合正是钻此空子，用分红掏空公司后，让公众投资者接盘债务。
03业绩化妆术：价格战背后的产业链困局
表面看公司是风电环氧树脂全球龙头，但拆解数据可见残酷真相：
核心产品量价背离走势触目惊心：2020-2023年间销量从9.9万吨增至12.54万吨，但单价从22885元/吨暴跌至17099元/吨，降幅达25.3%。更诡异的是，在行业毛利率普遍下行的2022年，公司产品单价低于同行9.7%，毛利率却反超1.11个百分点。
招股书第173页揭开谜底：公司存在23家客户/供应商重叠主体。以绿色家园为例，2021年采购价低于市场5.4%，销售价却低于市场10.3%。这种双向价格倾斜，实质是借助关联交易调节利润。
04 预付款可能涉及体外循环，用来预先支付供应商虚增采购，虚增收入 ，虚增利润。财报君及财报君的N多朋友开厂多年，优质客户也碰到过一些，但预付款的也就2022年碳酸锂疯涨，那时预付款也买不到货，但买不到货就不会再次预付了。所以也就是小金额的顶多6个月内账龄的，不可能买不到货还继续付，1年过去了，还在付！至于展会预付款那完全是搞笑！
一、客户与供应商重叠交易埋下隐患
根据公开信息，道生天合报告期内存在超过 20 家客户与供应商重叠的情况。例如，向泰山玻纤采购填料的同时，又向其销售新型复合材料用树脂，交易额从 2021 年的 1893.91 万元激增至 2023 年的 4497.43 万元。这种双向交易模式极易被用于虚构业务循环：通过向供应商支付预付款采购原材料，再以销售形式将资金回流，形成 “采购 - 销售” 闭环，从而虚增采购量和销售收入。更值得关注的是，部分交易对手如兰科化工既是第二大供应商（2020 年采购额 5.38 亿元），又在 2021 年成为公司客户（销售基础环氧树脂 1744.58 万元），这种角色转换为资金体外循环提供了便利条件。
二、应收账款高企与现金流异常的矛盾
截至 2023 年末，道生天合应收款项高达 17.55 亿元，占总资产近 50%，且占当期营业收入比例连续四年超过 48%7。这意味着公司近一半营收未实际收到现金，存在收入虚增嫌疑。与此同时，其经营活动现金流在 2020-2023 年累计净流出 7.22 亿元，但 2024 年下半年却突然转正。公司解释称主要因加强收款和银行承兑汇票贴现增加，但结合客户供应商重叠的情况，不排除通过关联方资金回流粉饰现金流的可能。例如，供应商在收到预付款后，以采购产品的名义将资金转回，形成虚假的销售回款。
三、毛利率异常与价格传导机制存疑
道生天合风电叶片用环氧树脂销售单价长期低于同行业可比公司，但毛利率却高于行业均值。例如，2022 年其销售单价为 25，340 元 / 吨，低于同行 27，787 元 / 吨的平均水平，而毛利率却高出 1.11 个百分点。公司解释为单位成本降幅超过同行，但未披露具体成本构成细节。这种异常可能源于虚增采购成本：通过向关联供应商支付高于市场价的预付款，虚增原材料采购金额，从而降低毛利率计算中的成本基数，达到虚增利润的目的。更关键的是，公司对客户供应商重叠交易的定价机制仅称 “按统一标准执行”，但未能提供与非重叠交易的对比数据，无法证明交易价格的公允性。
四、关联方资金往来与体外循环迹象
公司控股股东易成实业控制的企业中，上海沃凌足球俱乐部存在欠税记录，且季刚亲属在 2021-2023 年发生 1.25 亿元资金往来，资金来源为 “母亲许芬”。这种大额非经营性资金流动缺乏合理商业解释，极可能是通过关联方进行资金腾挪。此外，季刚父亲季奎余曾控制的中联电气（现雅博股份）因财务造假被证监会处罚，其历史劣迹增加了道生天合关联交易风险。结合公司 IPO 前大额分红 2.5 亿元、同时募资 1.35 亿元还贷的矛盾行为，存在通过分红转移资金后再通过 IPO 募资填补漏洞的嫌疑。
五、监管问询与审计风险提示
上交所已多次追问客户供应商重叠交易的独立性、定价公允性及资金勾稽关系，但公司回复仅强调 “采购销售部门独立”，未提供实质性证据。例如，对绿色家园的采购销售价格对比显示，采购单价与销售单价存在显著差异，但公司未说明合理性。此外，公司对厄瓜多尔仲裁案件的处理（放弃追偿）及弈成新材债权全额计提减值等事项，反映出其对重大风险事项的披露存在滞后性，进一步削弱了财务数据的可信度。
综上，道生天合的预付款问题与客户供应商重叠、应收账款异常、毛利率矛盾、关联方资金往来等风险点相互印证，高度疑似通过体外循环虚增财务数据。
04两任监事会主席短期相继离职，IPO冲刺期监事会主席突然辞职引发了外界对于其内控是否健全的质疑。
招股书显示，实控人张婷的表弟张燚2023年3月辞任了公司监事会主席，同月道生天合召开了第一届监事会第九次会议，选举龚晓燕为公司监事会主席。
令人不解的是，在更换完监事会主席一年零4个月之后，2024年7月，道生天合在冲击IPO的关键时期，龚晓燕却突然决定辞去公司监事、监事会主席一职，龚晓燕的离职原因被解释是个人原因。
简历显示，龚晓燕2017年8月至2020年5月任道生有限人事行政经理，2020年5月至2023年4月任人事行政经理、职工代表监事，从时间上来算属于公司老员工了，其在员工持股平台上海桐元和衢州桐新分别持股4.96%、2.27%。
不是面临公司施加的巨大压力，巨额财富变现在即，咋会辞职呢？个人能有啥原因？个人原因早就存在了，要辞早辞了！
05环保闯关：监管套利的危险游戏
道生天合的环保合规暴露出更尖锐的矛盾。生态环境部2021年版《环境保护综合名录》明确将环氧树脂粘合剂列为“高污染”产品，但公司2023年6月申报的募投项目仍包含5.1万吨疑似双高产品。
尽管后续将产能从7.8万吨调减至5.6万吨，但招股书第206页显示：衢州生产基地2023年VOCs排放量达86.4吨，而《重点行业VOCs减排方案》要求同类企业减排30%以上。这种“申报后整改”的模式，本质是对环保监管的精准套利。
06 中介失守：专业机构的监管翻译困境
本案最值得警醒的是中介机构的角色异化：
- 法律意见书对股东诉讼的定性：将涉及实控人的股权纠纷表述为“不涉及发行人利益”
- 保荐工作报告对交易公允性的解释：用“商业合理性”掩盖关联交易疑云
- 募投项目可行性分析
：回避“双高”产品与政策导向的根本冲突
中信建投与金杜的案例显示，部分中介正在沦为“监管规则翻译器”——不是识别企业风险，而是帮助企业规避监管关注要点。当招股书第321页将“偿还银行贷款”包装成“改善资本结构”，职业操守的底线已然失守。
07中信建投近年来保荐的IPO项目中，业绩变脸及破发现象频发，多个案例引发市场对保荐质量的质疑。以下是主要问题项目的部分：
一、欺诈发行与业绩造假典型案例
1． 紫晶存储（科创板）作为注册制下“欺诈发行第一股”，中信建投收取11.63%的超高保荐费率。该公司在2017-2020年累计虚增营收7亿元、利润3.7亿元，上市首年业绩即下滑24.7%，最终退市。中信建投因此被罚设立10亿赔付基金，保荐代表人被禁业3年。
2． 博天环境（主板）2017年上市后被发现连续五年财务造假，2024年成为A股首家因重大违法退市企业。中信建投在三年督导期内竟出具“信披合规”报告，导致投资者损失超98%。
二、业绩变脸重灾区项目
1． 锋尚文化（创业板）2020年上市募资24.87亿，承销费率高达8.12%。上市前三年净利润增长超300%，上市次年扣非净利润暴跌89.68%，2022年直接亏损7100万元。
2． 江波龙（创业板）2022年上市募资23.38亿，上市前三年净利润暴增266%，上市首年扣非净利润暴跌95.92%，2023年巨亏8.28亿。其股价较发行价跌幅超50%。
3． 三元生物（创业板）2022年上市募资36.85亿，上市前三年净利润增长6倍，上市首年净利润腰斩69%，次年再降64%，股价破发74%。
4． 湖南裕能（创业板）2023年上市募资45亿，上市前三年净利润暴增76倍，上市首年扣非净利润腰斩49.9%，2024年前三季度再降68.15%。
三、新股破发重灾区
1． 天有为（科创板）2025年4月上市募资37.4亿，发行价93.5元，5日内股价从140元暴跌至99元，濒临破发。中信建投收取1.75亿保荐费，超募7.36亿。
2． 江顺科技（创业板）同期上市新股，5日内股价从84元跌至55元，接近腰斩，超募资金使用合理性遭质疑。
3． 宏工科技（创业板）2025年4月上市后10日跌9日，股价从83元暴跌至51元，中信建投收取高额保荐费却未提示行业风险。
四、系统性风险暴露
- 高撤否率：2024年前10个月IPO撤否率达81.82%，涉及36个项目；
- 监管处罚：2024年收到32张罚单，22名保代被处罚，涉及云创数据、芯天下等多个项目；
- 业绩变脸常态化：2023年保荐的30个项目中，50%上市当年净利润下降，其中格力博、翰博高新等上市即亏损。
这些案例暴露出中信建投在项目筛选、财务核查、持续督导等环节存在系统性缺陷。其“以价换量”的保荐策略（如京沪高铁项目仅收0.92%费率），叠加对异常财务指标核查不严，导致资本市场“带病闯关”现象频发。当前监管层已对中信建投采取增加合规检查次数等强制措施，但其保荐质量修复仍需长期观察。
08 金杜律师事务所近年来参与的IPO项目中，多个项目上市后出现业绩变脸或股价破发问题，暴露其在项目尽调和合规把关上的疏漏。以下是典型案例梳理：
一、业绩变脸典型案例
- 扬州金泉（2023年2月上市）
- 业绩跳水：上市前两年（2021-2022年）营收年均增长37.7%，净利润翻倍；上市当年（2023年）营收骤降25.03%，净利润下滑4.85%；2024年前三季度净利润同比暴跌45.62%。
- 金杜角色：担任发行人律师，但未及时发现关联交易违规（如1.5亿元大额存单关联交易未披露），导致公司及高管被证监会警示。
2．德力佳（2024年12月递表）
- 上市前业绩滑坡：2024年营收同比降16.37%，净利润低于2022年水平，被交易所质疑独立性（大股东三一重能既是股东又是客户，=贡献35%营收）。
- 金杜尽调疏漏
：未充分核查关联交易合理性（如三一重能以1元转让价值9368万元资产给发行人）。
二、股价破发及监管风险项目
- 兴禾股份（2022年IPO中止）
- 金杜涉案牵连：因金杜在乐视网定增项目中涉嫌虚假陈述被立案，直接导致兴禾股份IPO被紧急叫停，成为首例因中介机构问题被取消审核的创业板企业。
- 行业影响
：金杜被查波及当时51个IPO项目，包括12家主板、11家科创板及28家创业板企业。
2．苏州奥德（IPO终止）
- 尽调失职：金杜未发现发行人隐瞒关联方资金拆借（未披露实控人妹妹607万元借款），且公司治理存在人事任免违规、经营层与董事会职能混同等问题，被交易所书面警示。
三、系统性风险分析
金杜的问题项目呈现三大共性：
- 关联交易隐匿：扬州金泉、苏州奥德均存在关联交易未披露，反映尽调程序流于形式。
- 业绩可持续性判断失误
：扬州金泉上市后盈利骤降，金杜未充分提示行业周期风险及客户依赖症。
结论：中介责任缺失的连锁反应
金杜作为“红圈所”代表，其问题项目凸显当前IPO法律服务的两大漏洞：
合规底线失守：乐视案后仍未完善内控，导致苏州奥德等新项目再现信披瑕疵；商业逻辑盲区：对德力佳“大股东输血式发展”等模式缺乏风险预警。
