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　　来源：民航观察

　　据上海证券报报道，拟以现金7.99亿元收购一家2024年营收、净利双双下滑的公司，海航控股的重大资产重组草案引起监管关注。

　　6月18日晚，上交所向海航控股下发问询函，就公司拟收购标的天羽飞训的应收账款回收风险、盈利能力、评估作价合理性，以及上市公司本次现金收购的具体资金来源等问题展开问询，要求海航控股说明此次现金收购是否会加大现有财务资金压力。

　　据问询函，截至2024年末，海航控股的资产负债率为98.91%。同期，海航控股的货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。

　　标的公司应收账款占比高受关注

　　据海航控股此前公告，为降低运营成本，完善航空产业链布局，公司拟以7.99亿元现金收购海南空港开发产业集团有限公司（简称“空港集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（简称“天羽飞训”）100%股权。

　　天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。

　　数据显示，2023年至2024年，天羽飞训的营业总收入分别为4.21亿元、3.85亿元；净利润分别为1.85亿元、6986.45万元。截至2024年末，天羽飞训的资产总计为24.22亿元。

　　在问询函中，上交所重点关注了天羽飞训的主要资产情况和盈利能力。

　　问询函提到，天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%；应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。

　　同时，天羽飞训未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。

　　对此，上交所要求海航控股对照同行业可比公司，说明天羽飞训应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，采用应收款远期结算是否为行业惯例，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性以及是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险。

　　针对天羽飞训近年业绩波动较大的情况，上交所要求海航控股补充披露天羽飞训近5年主要经营数据、财务数据，结合行业情况、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性以及公司是否具备持续稳定的经营能力。

　　交易作价合理性引质疑

　　问询函提到，前期公告显示，2020年6月海航控股将天羽飞训100%股权转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果7.49亿元，较基准日（2019年12月31日）账面净资产6.65亿元溢价12.68%。

　　本次交易，海航控股的交易作价参照收益法评估结果为7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，本次资产基础法评估结果为7.52亿元，溢价率为26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值。

　　然而，天羽飞训截至2024年12月31日的净资产为6.65亿元，较前次交易基准日（2019年12月31日）减少10.53%。

　　在净资产下降的情况下，评估作价反而增长，这一情况引发了上交所对天羽飞训交易作价的关注。

　　对此，上交所要求海航控股说明在天羽飞训净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性。同时，上交所要求海航控股结合天羽飞训经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，以及现有交易安排能否充分保障中小投资者利益。

　　要求说明现金收购合理性

　　此外，问询函直指海航控股远高于行业平均水平的资产负债率，要求公司补充披露本次现金收购的具体资金来源，结合公司资产负债结构、存量债务情况及偿债安排、资金情况等，说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性。

　　据问询函，截至2024年末，海航控股的资产负债率为98.91%。同期，海航控股的货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。

　　上交所还要求海航控股结合公司现有日常经营资金支出、偿债计划等，说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。

　　问询函全文如下：