来源：合规小兵
原标题：2025年公募基金销售业务监管处罚分析
2025年公募基金销售业务监管处罚分析
本文对2025年公募基金销售业务处罚案例进行了统计和分析（本文将中国证监会及其派出机构行政处罚、行政监管措施统称为监管处罚），总结公募基金销售业务监管处罚特点，以期为今后公募基金销售机构及其从业人员履职提供警示，防范监管处罚风险。
一、处罚概况
根据中国证监会及其派出机构公开数据统计，公募基金销售机构及从业人员2025年共收到罚单88张。
从监管主体看，全部来自派出机构。
从处罚对象看，机构罚单51张，个人罚单37张，其中机构、个人“双罚”的有14家机构，涉及18位个人。机构罚单中，公司层面14张，分支机构37张；个人罚单中分支机构负责人4张，从业人员33张。
从处罚措施看，出具警示函72张，其中机构36张，个人36张；责令改正13张，其中机构12张，个人1张；责令增加内部合规检查次数1张，为机构罚单；暂停部分业务2张，均为机构罚单。
表1
注：本部分“双罚”、一张罚单可能涉及多人情形，故一个处罚对象计为一张罚单。
从机构类型看，银行罚单17张，券商罚单70张，独立基金销售机构罚单1张。
表2
注：本部分“双罚”、一张罚单可能涉及多人情形，故一个处罚对象计为一张罚单。
二、处罚统计
从处罚事由来看，主要涉及人员资质、禁止性销售行为、适当性管理、考核激励、宣传推介、廉洁从业等方面。
注：一张罚单涉及的问题可能涉及多种。
（一）适当性管理方面
1．违规情形
监管处罚中关于投资者适当性问题的表述提及30次。违规行为具体表现，可大致归为三类：
（1）事前了解客户：未了解投资者收入来源和数额等财务状况；未对投资者进行风险测评；向投资者发送风险测评答案；
（2）事中销售推荐：向普通投资者销售高风险产品时，未履行特别的注意义务；向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品；
（3）事后客户回访：客户回访不规范、不到位、提前告知客户提供不实信息应对回访。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定包括：《证券期货投资者适当性管理办法》第六条，即了解客户信息；《证券期货投资者适当性管理办法》第二十条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十七条，即向普通投资者销售高风险产品履行特殊义务；《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十八条，即对普通投资者进行风险测评问卷；《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条，即对普通投资者进行适当性回访；《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条，即禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品；《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条，即不能提示、暗示、诱导、误导投资者进行风险测评。
（二）人员资质管理方面
1．违规情形
监管处罚中关于销售人员资质问题的表述提及23次。违规行为具体表现主要包括：未取得基金从业资格的人员从事基金销售活动；基金销售部门负责人未取得基金从业资格。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定是《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第二款，即销售人员应当具备基金从业资格；《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第八条，即销售部门负责人应取得基金从业资格。
（三）廉洁从业管理方面
1．违规情形
监管处罚中关于廉洁从业方面问题的表述提及22次。违规行为具体表现：收受客户红包、向客户赠送实物礼品、向客户返还佣金收入、向他人推介销售非本公司代销的产品并从中获取不正当利益。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定是《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九、十条，即不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益、谋取不正当利益。
（四）禁止性销售行为管理方面
1．违规情形
监管处罚中关于禁止性销售行为问题的表述提及15次。违规行为具体表现主要包括：违规承诺收益、承诺承担损失、未充分向投资者揭示投资风险、误导性表述、宣传预期收益率。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定是《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第二十四条第一、二、三款，即不得误导性陈述、违规承诺收益、宣传预期收益率。
（五）宣传推介材料管理方面
1．违规情形
监管处罚中关于宣传推介材料问题的表述提及13次。违规行为具体表现主要包括：基金宣传推介材料未经合规风控人员出具审查意见；未按照公司要求使用统一制作的推介材料。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定是《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》第十六条第一、三款，即宣传推介材料应集中统一制作并事先经基金销售负责人和合规风控负责人检查。
（六）销售考核激励方面
1．违规情形
监管处罚中关于销售考核激励问题的表述提及9次。违规行为具体表现主要包括：对认购期基金实施特别的考核激励；未将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系。
2．所涉法规
上述情形主要违反的监管规定是《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第一款，即将基金销售保有规模、投资人长期投资收益纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系，不得将基金销售收入作为主要考核指标，不得实施短期激励，不得针对认购期基金实施特别的考核激励。
（七）其他方面
除上述情形外，监管处罚中对于销售业务其他方面问题的表述提及14次，违规行为主要涉及：档案保管、销售岗位隔离、产品销售准入机制等方面。
三、处罚特点
经分析，2025年度公募基金销售业务的监管处罚主要呈现以下三个特点：
一是违规问题分散，具体行为集中。2025年公募基金销售业务罚单中，涉及的违规问题主要涉及六大方面，违规问题涉及业务板块分散，但具体到每个违规问题，违规行为较为集中，如销售考核激励方面，主要是未将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系；宣传推介方面，主要是基金宣传推介材料未经合规风控人员出具审查意见。
二是销售机构中券商成为“重灾区”。2025年券商机构收到的罚单占比近80%，数量远高于银行和独立基金销售机构收到的罚单之和。
三是逐渐机构与个人“双罚”。2025年在收到罚单的51家机构中，有14家为“双罚”，占比超过25%，这也体现出监管近年来的监管趋势。
四、工作建议
1．加强适当性合规管控力度。近年来因销售机构适当性义务履行不到位导致的监管处罚、败诉或赔偿等屡见不鲜，提示各销售机构一方面要加强适当性管理方面的培训和检查力度，另一方面也要提高从业人员个人的合规意识，将适当性管理纳入到销售业务的全过程，维护投资者权益的同时也保护自己。另外，前期基金业协会发布《公开募集证券投资基金投资者适当性管理细则（征求意见稿）》，对适当性管理工作提出一系列新的更加严格的要求，各机构可参照相关要求提前自检，完善适当性管理工作。
2．加强销售人员管理。一是在新员工入职时，审查是否具有基金从业资格，没有基金从业资格禁止从事基金销售活动；二是定期开展销售人员行为检查，防范出现禁止性销售行为，切实维护个人执业形象和公司声誉，前期基金业协会《公开募集证券投资基金销售行为规范（征求意见稿）》对宣传推介、直播、基金销售信息和费用揭示、业绩考核等销售行为进行了从严要求，各机构可参照相关要求提前自检，加强人员销售行为管理；三是做好考核管理，将“投资者长期收益”作为销售人员考核指标予以落地执行；四是加强廉洁从业文化建设，销售业务与客户打交道，牵涉利益面广，容易输送或谋取不正当利益，通过廉洁文化建设，有助于销售人员将廉洁自律内化为职业习惯和行为自觉，营造风清气正的业务生态。
3．基金管理人要做好销售机构的准入和持续评估工作。基金管理人在准入销售机构时要做好尽职调查工作，在持续评估中关注是否有监管处罚尤其是销售业务方面的监管处罚，审慎评估对公司产品销售的影响。
