文章来源：用益研究

　　趁着有时间过了一遍新发布的《信托公司管理办法》，宏观层面的背景概要已经在监管答记者问中讲的很清楚，新规的积极意义和不足之处也留给学界后续探讨，仅从实务关注者角度简要记录几点看法。

　　1、业务规则层面主要对近年来各项监管要求进行重述和申明，但有必要关注新旧内容的实质差异之处，以及某些新业务如何开发落地。

　　原办法是07年制定的，已经隔了18年之久，确实有很多地方需要更新，本次把新公司法、资管新规、三分类新规、高质量发展意见等文件中的相关要求揉进去，例如，“受托人定位”、“高质量发展”、“资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托的业务分类”、“受益人合法利益最大化”、“根据是否履职尽责判断责任承担”、“适当性管理”、“反洗钱义务”、“信托财产登记”、“分级分类监管”等，倒也不算新鲜的提法。

　　（1）信托业务

　　在信托财产管理运用方式这一块，最终还是保留了最核心的贷款功能，对于信托财产的管理运用方面简要整理如下：

　　（2）固有业务

　　新规的行文表述把“固有资产负债业务”提到前面第二十九条来说了，实际从第五十三条、第五十四条中还是可以得出“固有资产业务”和“固有负债业务”的分类逻辑。新规明确禁止信托公司对外担保，同时限缩了固有的投资范围，比如禁止投本公司发行的非标债权产品等；此外，也设置了一些量化指标要求，信托公司应当注意持续监控。

　　（3）其他业务

　　新规里列出的“其他业务”也值得认真关注，或许有一些可以挖掘的业务机会和利润点。其他业务包括为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务；为资产管理产品提供代理销售服务等。投顾、咨询、财顾、代销这些服务比较容易理解，但是“托管”的内涵外延是怎样，可能还需要继续探索。

　　当然，新规里列出了这么多项，也不代表每家信托公司都能做，需要与其风险管控和承担能力相匹配，这些都需要监管机构进行相应的监督指导，后续监管评级的重要性和发挥的指挥棒作用进一步加强。

　　2、信托公司内部相关条线需要对照新规的要求重新检视并跟进落实。

　　新规很多条款都聚焦于信托公司的公司治理、内部控制、风险防控、全过程管理等方面。虽然很多提法在之前的监管文件或者监管评级的指标中都有体现，并没有特别颠覆性的变化，但借着这个新规发布的机会做一下系统的梳理和检视也是有必要的，看看具体要求是否做到位了，未来监管评级/监管检查的时候得拿出实打实的证明材料，包括内部制度/公司发文、内控流程节点证明、过程性材料等，不然就会比较被动，增加沟通成本，产生不利影响。

　　这一块涉及的内容还挺多，主要包括：异地部门管理制度；内部考核和激励约束机制；首席合规官设置；全面风险管理；净资本管理机制；风险准备金管理机制；受托履职评估机制；关联交易管理；信息披露管理；委托人和受益人权益保护机制；投诉处理机制；定期外部审计制度等。此处不再赘述，具体可以参见新规原文，这是一项系统性工作，可以考虑由公司层面指定牵头部门予以统筹。

　　3、当个信托公司的股东可能性价比没那么高了。

　　一方面，行业转型背景下，信托公司的ROE指标没有以前那么好看，牌照价值发生缩水，而且关联交易受到严格管控，想要实现集团内部的协同也存在较多现实问题；另一方面，信托公司的股东需要承担更多的责任和义务。新规用了不少的条款明确对信托公司的股东提出要求，不仅股东管理、股东责任等相关内容需要纳入信托公司章程，信托公司还需要“以下对上”，加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作。此外，最受到投资人关注的，也是股东的救助义务，当信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。当然，这也需要和《公司法》设置的有限责任原则进行平衡，毕竟《公司法》在效力层级上更为优先，股东真要是躺平而且也查不出来股东有特别实质的抽逃出资、利益输送等问题的话，这种救助义务是不是有强约束力的、以及可执行性等问题有待继续观察。

　　最后，新规还有一部分条款聚焦于风险处置与市场退出部分，重点还是放在信托公司自救层面，需要建立恢复和处置计划机制，并根据监管要求定期更新，考虑到和日常业务规则的关联程度较小，此处亦不再详述。

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　　作者：高远

　　来源：Trust 硏习社