文章来源：用益研究

　　5月27日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、浦东新区人民政府联合发布了《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号，以下简称《上海通知》）。相比北京2024年12月发布的《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《北京通知》）有哪些新变化？

　　01 《上海通知》与《北京通知》的主要差异

　　（一）在发文单位方面的差异

　　《北京通知》的发文单位只有2个：国家金融监督管理总局北京监管局与北京市规划和自然资源委员会，而上海通知的发文单位有6个：中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、浦东新区人民政府。特别是上海市民政局、上海市税务局作为发文单位，体现了上海这次不动产试点的决心和信心。

　　（二）定义和适用范围方面的差异

　　《上海通知》与《北京通知》在不动产信托、不动产信托财产登记的定义方面，上海通知对于不动产信托的定义表述更加精准，增加了“为受益人的利益或特定目的”的表述，为公益慈善信托持有不动产提供了监管政策依据。在不动产适用范围方面，北京通知强调了适用于“国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产”，而这次《上海通知》没有限制不动产的性质，只是强调为委托人合法所有，可估值、可转让、权属清晰、状态正常，无权利限制情形。

　　在地域适用范围方面，上海参照了北京的条件，但还特别明确了上海辖内慈善组织与信托公司合作通过双受托人模式开展不动产慈善信托的适用情形。

　　此外，《上海通知》特别强调了鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式，规范开展不动产信托业务。

　　（三）在登记流程方面的差异

　　相比《北京通知》，《上海通知》在登记流程上规定得更详细周密，《北京通知》规定了信托产品预登记——签订信托文件——办理信托财产登记三个步骤。而《上海通知》在流程方规定了四个步骤，增加了反馈登记结果和办理信托受益权证的流程，在产品登记流程上更加完善。

　　《上海通知》具体登记流程如下：

　　1．信托产品预登记

　　信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司（以下简称“信托登记公司”）办理信托产品预登记，取得信托登记系统产品编码和信托产品预登记完成通知书。

　　2．申请出具证明文件

　　信托文件签订后，信托机构应当根据信托登记公司相关规定向其申请出具登记证明文件。具体规定由信托登记公司另行发布。

　　3．办理信托财产登记

　　（1）不动产纳入信托时

　　委托人和受托机构应当向不动产登记机构提出登记申请，提交信托文件、契税完税（或减免税）凭证、信托登记公司出具的登记证明文件以及不动产登记机构要求的其他材料。

　　不动产权利转移符合转移登记条件的，不动产登记机构办理不动产转移登记，并在不动产权证书和不动产登记簿附栏注记：“不动产信托财产，信托名称：****（信托登记系统产品编码：”。

　　受托机构取得不动产权利后，依法享有相关权利，并承担相应义务。

　　（2）信托财产分配或处置时

　　信托存续期间或信托终止时，以不动产分配信托利益或者处置不动产的，相关当事人和受托机构应当向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据信托文件、契税完税（或减免税）凭证、信托登记公司出具的登记证明文件以及不动产登记机构要求的其他材料办理转移登记，并删除“信托财产”相关标注。因人民法院、仲裁机构已经发生法律效力的证明文件导致权属发生转移，或者人民政府、人民法院、人民检察院等国家有权机关出具的生效决定办理不动产登记的，按照有关规定执行。

　　4．反馈登记结果

　　信托机构完成信托财产登记后，在办理信托产品登记时，一并提交不动产登记机构出具的注记信托财产的不动产权证书。信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。具体规则由信托登记公司另行规定。

　　02 《上海通知》相比《北京通知》的新亮点

　　（一）扩大适用范围 丰富应用场景

　　首先，《上海通知》前瞻性设置了慈善信托专项条款，对双受托人模式的不动产慈善信托业务场景进行了适用规定。其次，《上海通知》特别鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等与民生福祉密切相关的场景开展不动产信托登记试点。此外，《上海通知》未对不动产所附土地性质进行限制，为不动产适用范围的创新提供了空间。

　　（二）闭环办理流程 构建完整周期

　　《上海通知》构建了不动产信托财产“信托产品预登记—申请出具证明文件—办理信托财产登记—反馈登记结果”全周期的办理流程，实现了从信托产品预登记到信托财产登记、再到信托产品正式登记的全流程闭环办理，特别是“信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证”这一创新规定，为将来信托受益权流转、受益人落户上学等后续事宜提供了初步解决思路。

　　（三）创新协同机制 多方共同推进

　　《上海通知》由市委金融办、上海金融监管局、市规资局、市税务局、市民政局、浦东新区人民政府等部门联合发文，涵盖了不动产信托财产登记各环节所涉及的有关部门，有效发挥中国信托登记有限责任公司的专业登记功能，同时明确六部门建立信息共享机制，有利于发挥各方合力共同推进试点顺利开展。

　　（四）关注税收政策 推动信托税制发展

　　上海市税务局参与了《上海通知》的共同发文，可预见在后续试点过程中可以得到税务机关的更多支持。《上海通知》特别强调不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理，说明本次试点考虑到了税收政策对不动产信托登记的重要影响。本次试点积累的经验，想必也会为将来信托税制的完善提供更多思路。

　　信托财产登记制度对于发挥信托的灵活性和功能优势、确保财产独立性至关重要。相信在继北京试点之后，上海继续优化不动产信托登记试点政策，加快推进不动产信托登记试点案例落地，能够逐步完善相关法律法规体系、加强相关风险防范，有利于更好地发挥信托在服务实体经济、优化资产配置和保障财富传承中的作用。

　　作者：张 言 非、高 慧 云

　　来源：财 富 管 理 与 传 承