关于福建德尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 1 关于实际控制人的认定

根据申报材料，（1）发行人无控股股东，实际控制人为赖宗明、华祥斌、 黄天梁。赖宗明直接持有福建德尔 15.60%的股权，华祥斌直接持有福建德尔14.88%的股权，通过龙岩翊科间接持有福建德尔 0.20%的股权，黄天梁直接持 有福建德尔 4.58%的股权，合计可支配公司 35.06%的股份表决权。

请发行人披露：（1）结合报告期内主要股东的持股比例变动情况、在发行 人处的任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营 管理情况等分析发行人实际控制人的认定依据；（2）相关投资方是否存在股东 会层面、董事会层面的特殊表决权利，是否影响关于实际控制人的认定。

请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确意见。 

【回复】

一、发行人披露

（一）结合报告期内主要股东的持股比例变动情况、在发行人处的任职情

况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况等分

析发行人实际控制人的认定依据

1、报告期内主要股东的持股比例变动情况

（1）报告期内共同实际控制人持股比例相对较高

报告期内，赖宗明、华祥斌、黄天梁及其他股东持有发行人股份的变化情 况如下：

时间	股东姓名/名称	可支配的有表决权 的股份比例（%）	股权变动说明
2021 年 8 月	赖宗明	17.63	A 轮融资，发行人新增注册资本 19,000.00 万元
	华祥斌	17.08
	黄天梁	6.35
	实际控制人合计	41.06
	剩余 53 名股东	58.94
	合计	100.00
2022 年 8 月	赖宗明	15.58	B 轮融资，发行人新增注册资本

时间	股东姓名/名称	可支配的有表决权 的股份比例（%）	股权变动说明
	华祥斌	15.09	11,915.29 万元
	黄天梁	5.61
	实际控制人合计	36.28
	剩余 96 名股东	63.72
	合计	100.00
2022 年 12 月	赖宗明	15.36	深创投、深创投新材料基金、福 州红土、红土盈石、红土富石（以下简称“深创投系投资方”）持有可转债全部转股，发行人新增注册资本1,463.07 万元
	华祥斌	14.88
	黄天梁	5.53
	实际控制人合计	35.77
	剩余 96 名股东	64.23
	合计	100.00
2023 年 5 月	赖宗明	15.60	系代持还原，赖宗明受让练健持 有的发行人 0.24%股权；黄天梁 合计将其持有发行人 0.95%股权 转让给李炜、章丽萍与林志强
	华祥斌	14.88
	黄天梁	4.58
	实际控制人合计	35.06
	剩余 100 名股东	64.94
	合计	100.00

截至报告期末，发行人直接股东合计 103 名，共同实际控制人合计持有发 行人的股权比例为 35.06%，其他 100  名股东合计持有发行人的股权比例为 64.94%，股权结构分散；报告期内，赖宗明、华祥斌与黄天梁三人合计支配的 有表决权的股份比例始终在 35.06%以上，其他股东多为财务投资人，其他股东 单独持有的股份表决权与三人合计股份比例相差 30.00%以上，相差较大，赖宗 明、华祥斌、黄天梁能够对股东大会产生重大影响；且此期间赖宗明一直为发 行人实际支配公司股份表决权比例最高的股东。

（2）发行人股权结构分散

截至本问询回复出具日，发行人直接股东合计 103 名，股权结构分散，赖 宗明、华祥斌与黄天梁三人合计支配的有表决权的股份比例始终在 35.06%以 上，其他股东合计 100 名，除发行人共同实际控制人外的其他 100  名股东的持 股情况如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	雷游焕	5,050.00	4.86%
2	上杭联芯	4,750.00	4.57%
3	鑫九芯材	3,722.00	3.58%
4	源石福芯	3,379.00	3.25%
5	思齐建芯	2,659.00	2.56%
6	鑫九纯芯	2,539.00	2.44%
7	国投创业基金	2,451.43	2.36%
8	福睿创信	2,319.86	2.23%
9	李纪明	1,881.00	1.81%
10	红杉安辰	1,838.57	1.77%
11	剩余 90 名股东	36,870.01	35.51%
合计		67,459.86	64.94%

除发行人共同实际控制人外的 100 名股东中，16 名为自然人股东，自然人 股东中持股比例最高的为雷游焕，持有发行人股份比例为 4.86%，其原为龙氟 新材股东，发行人于 2019 年 12 月收购龙氟新材后雷游焕才成为发行人股东； 在发行人收购龙氟新材前，雷游焕并不能实现对龙氟新材的控制，在雷游焕成 为德尔有限股东时，其股权比例未超过赖宗明、华祥斌、黄天梁中任何一人， 且在德尔有限后续增资中，其并未参与增资， 也未在德尔有限任职，仅在发行 人子公司龙氟新材担任顾问，因而未将雷游焕认定为实际控制人。

在其他 84 名非自然人股东中，持股比例最高的为上杭联芯，持有发行人股 份比例为 4.57%，上杭联芯原为龙氟新材股东，发行人于 2019 年 12  月收购龙 氟新材后上杭联芯成为发行人股东；在 84 名非自然人股东中，合计 73 名股东 为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要包括国投创业基金、红杉 安辰、达晨创鸿、深创投、深创投新材料基金、交控基金、青创伯乐十五号、 马鞍山支点等众多专业投资机构，除国投创业基金委派 1 名董事并根据协议约 定行使董事权力外，其他股东未委派董事参与公司经营管理，为财务投资人。 因此，发行人股权结构分散。

2、赖宗明、华祥斌与黄天梁在发行人处的任职情况、对发行人生产经营所 起的作用及发行人实际经营管理情况

赖宗明、华祥斌与黄天梁均为发行人的创始人，历史上在发行人及其子公 司均担任重要管理职位，能对发行人及其子公司日常经营管理产生重大影响。 报告期初至股改前，赖宗明、华祥斌与黄天梁一直分别担任发行人副董事长、 董事长、董事职务， 均未发生职务变动。股改后至本问询回复出具日，赖宗 明、华祥斌与黄天梁分别担任发行人副董事长、董事长兼首席执行官、董事兼 副总裁，均未发生职务变动。

股改后至本问询回复出具日，赖宗明担任发行人副董事长，履行发行人第 一大股东及副董事长的职责，在董事会和股东大会上履行相应职责； 华祥斌担 任发行人董事长兼首席执行官，全面主持发行人日常经营管理工作， 主要负责 集团战略规划、投融资、财务、高级管理人员及其他重大人事等事项；黄天梁 担任发行人董事兼副总裁，日常主要负责集团行政管理、后勤管理、人力资源 管理，以及监察事务、政府关系协调等事项， 此外还协助首席执行官、执行总 裁工作，执行总裁外出期间主持公司日常经营管理工作。在涉及福建德尔日常 经营管理的重大决策方面，赖宗明、华祥斌与黄天梁在做出决策后， 共同在董 事会、股东大会决策层面保持一致行动。

综上，报告期内，赖宗明、华祥斌、黄天梁担任发行人副董事长、董事长 兼首席执行官、董事兼副总裁，在发行人经营决策方面保持一致行动，对发行 人的战略规划、产业布局、对外投融资、业绩持续稳定性、重要人事决定等方 面具有决定性影响，对发行人各项经营决策具有实际控制力。

3、赖宗明、华祥斌、黄天梁对股东大会、董事会的实质影响

（1）股东大会层面

根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，股东以其所 代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作 出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 发行人的公司章程中，不涉及特殊表 决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。

股改后至本问询回复出具日，发行人股权结构分散，赖宗明、华祥斌与黄

天梁三人合计支配的有表决权的股份比例始终在 35.06%以上，其他股东合计 100 名，其中 73 名股东为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要包 括国投创业基金、红杉安辰、达晨创鸿、深创投、深创投新材料基金、交控基 金、青创伯乐十五号、马鞍山支点等众多专业投资机构，除国投创业基金委派 1 名董事并根据协议约定行使董事权力外，其他股东未委派董事参与公司经营 管理，为财务投资人；其他股东单独持有的有表决权的股份比例与三人合计持 股比例相差 30.00%以上，相差较大；在此期间，基于一致行动人协议及其补充 协议的约定，在涉及福建德尔经营管理的决策方面，由三人共同决策，并按照 一致行动人协议的约定对外保持一致行动，在福建德尔股东大会上进行表决， 能够对股东大会决议产生重大影响。

截至本问询回复出具日，发行人股东人数合计 103 名，股东人数较多，且 多为财务投资人，除赖宗明、华祥斌外，不存在其他持有公司 5%以上股份表决 权的股东；发行人股权结构分散，赖宗明、华祥斌、黄天梁持有发行人超过 35.06%的表决权，与其他股东单独持有的有表决权股份比例相差 30.00%以上， 三人的表决权能够对股东大会决议产生重大影响。

（2）董事会层面

股份公司设立以来，发行人共有 9 名董事，其中内部董事 5 名，除实际控 制人赖宗明、华祥斌、黄天梁外，另外 2 名董事为李纪明与黄斌斌，亦为发行 人创始股东及高管人员；外部董事 4 名，投资机构委派董事 1  名，独立董事 3 名；其他董事之间未签署一致行动协议或其他任何表明将采取一致行动的协 议，赖宗明、华祥斌、黄天梁对董事会具有重大影响力。同时，华祥斌担任发 行人董事长，赖宗明担任发行人副董事长，华祥斌召集并主持发行人的董事 会，三人对董事的提名和任免具有重大影响。因此，赖宗明、华祥斌、黄天梁 对公司董事会决议具有重大影响。

经查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议议案、会议表决票、会议 记录、会议决议等文件，赖宗明、华祥斌、黄天梁在发行人报告期内历次股东 大会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，未出现任何表决意见分歧 的情形，三人已对发行人形成共同控制。

4、结合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定对实际控制人的认定分析

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实际控制人的规定，在确定公 司控制权归属时，应当本着实事求是的原则， 尊重企业的实际情况， 以发行人 自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（1）每人都 必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理 结构健全、运行良好， 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运 作；（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清 晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在 最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的 可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大 变更；（4）根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

2019 年 1 月 1 日，赖宗明、华祥斌、黄天梁签署《一致行动人协议》，约定 各方拟在股东大会中采取一致行动，以共同控制公司，一致行动人协议在各方 作为发行人股东期间持续有效。

出于保持公司相关内部决策程序稳定，保障公司日常经营决策得以妥善落 实的考虑，2019 年 3 月 1  日，赖宗明、华祥斌、黄天梁签署《一致行动人协议 之补充协议》，约定：“若各方在公司应采取原协议下约定的一致行动事项及其 他需要采取一致行动事项上无法达成一致时，应当按照各方各自持有的公司股 份数额进行表决，以达到各方直接持有股份数二分之一以上的表决意见为准， 形成各方共同一致对外意见，做出是否行使召集权决定，以及在公司董事会、 股东（大）会上行使相应的提案权、表决权，各方应当严格按照该决定执行， 以共同控制公司。”

为避免可能因共同实际控制人意见不一致而导致僵局的出现，有效解决分 歧或纠纷，2023 年 8 月 1  日，赖宗明、华祥斌、黄天梁进一步签署《一致行动 人协议之补充协议（二）》，“为避免僵局的出现，存在分歧表决情形时，各方均 不得投弃权票。”“各方将严格遵照执行一致行动人协议及其补充协议的约定，

妥善解决纠纷与分歧，始终保证发行人控制权的稳定。”

鉴于赖宗明、华祥斌、黄天梁已签署一致行动人协议及补充协议，约定三 人共同控制公司；且三人均为发行人的创始股东，报告期内三人合计可支配公 司有表决权的股份比例始终维持在 35.06%以上，其他股东单独持有的有表决权 的股份比例与三人合计持股比例相差 30.00%以上，相差较大，发行人股权结构 分散，赖宗明、华祥斌、黄天梁能够对股东大会产生重大影响；作为发行人创 始股东，三人历史上均担任公司重要管理岗位，截至本问询回复出具日，三人 在发行人处分别担任副董事长、董事长兼首席执行官、董事兼副总裁的职务， 对发行人的经营管理具有重要决定权，赖宗明、华祥斌、黄天梁为发行人的实 际控制人。

截至本问询回复出具日，除共同实际控制人外，发行人其他主要股东已出 具书面说明，其充分认可赖宗明、华祥斌与黄天梁在报告期内保持一致行动， 并实质拥有公司的实际控制权，三人在公司日常经营管理、三会决策等事宜上 起到了关键、决定性作用，为公司的共同实际控制人；承诺不会以所持有的发 行人股份单独或与其他方共同谋求发行人控制权，亦不会以委托、征集投票 权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的 实际控制权，不会利用股东地位干预发行人正常生产经营活动。

综上，结合报告期内主要股东的持股比例变动情况、在发行人处的任职情 况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况，并 依据《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分析，发行人认定赖宗明、华 祥斌、黄天梁为共同实际控制人符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用 意见第 17 号》有关规定，认定依据充分，具有合理性和准确性。

（二）相关投资方是否存在股东会层面、董事会层面的特殊表决权利，是

否影响关于实际控制人的认定

经核查，发行人股东会层面不存在特殊表决权利，所有股东均持有同一种 类股份，享有同等权利，承担同种义务，并按照出资比例行使表决权，相关投 资方不存在股东会层面的特殊表决权利。

根据《A 轮融资股东协议》和《B 轮融资股东协议》约定，相关投资方中

仅有国投创业享有 1 名董事委派权，该名董事在发行人董事会层面享有以下特 殊表决权利：

项目

主要内容

特殊决议事项

在委派投资方董事的股东持有公司股权期间，公司下列事项需经投资 方董事（如属于董事会决策的范畴）书面同意后方可实施。下述事项 应同样适用于公司设立的任何控股子公司，该等控股子公司在从事上 述行为前，应获得委派投资方董事的投资方向其各控股子公司的董事 会委派董事的书面同意： （i）减少注册资本，或后续增资（若有）投前估值低于上轮投后估值 的 1.3 倍的注册资本增加； （ii）合并、分立、并购、重组，且任何使公司控制权发生变化的交 易，不论是通过单独交易还是一系列交易；或变更公司形式、性质； （iii）清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇 业、破产、清算的事件做出决议； （iv）主营业务范围及主营业务上下游相关的业务范围完全改变，在非 主营业务领域的扩张或参与任何与现有主营业务计划完全不同的行业 领域或终止任何核心业务； （v）对外转让、许可使用、质押、或以任何方式处置核心知识产权； （vi）超过 5000  万元与主营业务范围及主营业务上下游相关的或任何 不属于主营业务范围及主营业务上下游相关业务范围的收购、兼并、 重组或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资 或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （vii）同意子公司或所控制实体实施上述事项； （viii）增资协议、本股东协议和/或公司章程规定的其他如果需要经有 权委派投资方董事的投资方和/或投资方董事同意的事项； （ix）与上述第 1.2.4（b）条款的（i）至（viii）事项相关的章程修 改。

截至本问询回复出具日，发行人已与国投创业签署了补充协议，对其委派 董事所享有的董事会层面特殊表决权利条款作出不可撤销、不可恢复、自始无 效的终止。除上述之外，报告期内发行人不存在其他相关投资方在股东会层 面、董事会层面的特殊表决权利情形。

国投创业系发行人于 2021 年 8 月引入的财务投资人，其委派的董事在发行 人董事会层面原享有的特殊表决权利安排主要系对国投创业设置的保护性权 利，并非对发行人经营管理控制的干涉，并未赋予国投创业单独或共同对发行 人重大经营决策的决定权，国投创业无法据此对发行人重大经营决策行使决定 权。自国投创业委派董事以来，该董事出席发行人的历次董事会并行使表决 权，均未发生在董事会行使上述特殊表决权利并投反对票和弃权票的情形。国 投创业亦未参与发行人的日常管理及生产经营，发行人的日常经营及重大事项 决策均由共同实际控制人赖宗明、华祥斌、黄天梁实际负责。因此， 发行人报

告期曾存在的上述国投创业委派董事在董事会层面的部分事项特殊表决权利不 影响发行人实际控制人的认定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人及其前身德尔有限的股东（大）会、董事会及有关会议资 料，了解发行人及其前身德尔有限的股东（大）会、董事会实际运作情况；

2、查阅发行人历史沿革中涉及股东特殊权利的《福建德尔科技有限公司增 资协议》《福建德尔科技有限公司增资协议之补充协议》《投资协议》《投资协议 之补充协议》《A 轮融资股东协议》和《B 轮融资股东协议》及其补充协议；

3、查阅发行人工商档案，核查发行人的历史沿革情况，确认发行人及其股 权结构以判断其实际控制人；

4、查阅赖宗明、华祥斌、黄天梁三人签署的一致行动人协议及补充协议， 核查其三人对所持发行人股权的表决权安排、一致行动安排；

5、查阅发行人关于实际控制人的持股情况、任职情况的说明及其他股东对 实际控制人出具的确认文件；

6、查阅发行人报告期内公司治理制度规定，了解发行人实际控制人参与经 营管理决策情况；

7、查阅实际控制人及其近亲属出具的股份锁定承诺，了解关于锁定期的落 实情况；

8、对照《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实际控制人认定的相关要 求进行核查。

（二） 核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、报告期内，赖宗明、华祥斌与黄天梁已签署一致行动人协议及补充协 议，约定共同控制公司；发行人股权结构分散，赖宗明、华祥斌与黄天梁三人

合计支配的有表决权的股份比例始终在 35.06%以上，其他股东多为财务投资 人，其他股东单独持有的股份表决权与三人合计股份比例相差 30.00%以上，相 差较大；三人为发行人的创始股东，分别担任发行人副董事长、董事长兼首席 执行官、董事兼副总裁的职位，能对公司股东大会、董事会产生重要影响，三 人已对发行人形成事实上的共同控制，为发行人的共同实际控制人， 发行人的 实际控制人认定依据充分；

2 、除国投创业委派董事在董事会层面享有部分事项特殊表决权利之外，发 行人不存在其他相关投资方在董事会、股东会层面的特殊表决权利情形。国投 创业特殊表决权利条款主要系对其设置的保护性权利，并非对发行人经营管理 控制的干涉，并未赋予国投创业单独或共同对发行人重大经营决策的决定权， 国投创业无法据此对发行人重大经营决策行使决定权，且该等权利已被不可撤 销、不可恢复、自始无效的终止，不影响发行人关于实际控制人的认定。