8月12日晚间，停牌近一个月的国产微创器械龙头康基医疗控股有限公司（以下简称“康基医疗”）发布公告，正式宣布私有化计划。彭博社周二报道称，此次收购由TPG Inc.与卡塔尔投资局（Qatar Investment Authority）牵头，对康基医疗的估值约为112亿港元（约合14亿美元）。

私有化方案核心要点

• 交易架构与注销价格

康基医疗将依据《开曼群岛公司法》第86条协议安排推进私有化进程。注销价格定为每股9.25港元，且以现金形式支付。相较于公司最后交易日8.42港元的收盘价，溢价幅度达9.9%；较360日均价6.37港元，溢价45.2%；与每股净资产2.39港元相比，溢价更是高达287%。

• 特殊股东权益安排

创始人钟鸣和申屠银光所持股份将进行特殊处理。其中，钟鸣持有的220,706,747股、申屠银光持有的125,076,162股将被注销，二者将获得现金与可换股票据的组合补偿，票据本金为3.9亿港元，转换价为9.25港元。同时，TPG持有的179,336,394股也将被注销，并换取相应的TPG计划股份注销代价。

• 股权重组安排

此次私有化计划将注销所有计划股份，共计697,586,409股。随后，将向要约人同步发行等量新股，使要约人实现100%控股，届时康基医疗的股份上市地位将被撤销。

• 关键时间节点

先决条件达成：需在2026年1月31日前获得反垄断批准等监管许可。

计划生效：2026年4月30日前，需经法院批准及股东会议通过。

退市执行：计划生效日后将尽快撤销联交所上市地位。

股东承诺与约束机制

• 不可撤销承诺

持有1,255,500股（占股权0.1%）的股东作出不可撤销承诺，需投票支持私有化方案，且在禁售期内不得转让股份。若计划失效或被法院驳回，该承诺终止。

• ESOP处理方案

已归属部分将按照“透视价”进行现金结算，例如每股按3.049港元结算；未归属部分将被注销，并支付相应补偿。此外，46,810,000股受限制股份单位以及ESOP BVI持股将全部注销，且不触发额外要约。

• 资金安排与来源

此次私有化所需资金主要来自股权融资和外部债务融资。其中，股权融资由TPG、NewQuest、Al-Rayyan提供，金额达20.8亿港元，用于支付现金对价；外部债务融资金额未披露，主要用于补充流动性。现金对价总额约58.18亿港元，将覆盖697,586,409股的注销。

• 财团背景与收购动机

该竞购财团成员包括康基医疗创始人钟鸣与申屠银光（Yinguang Shentu）。目前，财团已持有康基医疗约75%的股份。交易完成后，买方计划将公司从香港联交所退市，不过相关安排尚需获得监管机构及股东批准。

康基医疗业务布局与市场表现

康基医疗于2020年IPO融资约36亿港元，是当年香港规模最大的医疗健康类新股之一。尽管上市初期表现亮眼，但公司股价在过去两年一直低于发行价。此次私有化计划或为公司未来发展带来新的转机。

康基医疗2024年业绩报告报告显示，公司在2024年展现出稳健的经营态势，营收与利润均实现增长。2024年，康基医疗实现营业收入10.08亿元，同比增长8.9%；归属于母公司股东的净利润（归母净利润）达5.81亿元，同比增长15.4%。经营性现金流表现尤为突出，达到5.6亿元，同比大幅增长33%；自由现金流增长至4.95亿元。

在盈利指标方面，2024年康基医疗的毛利率出现小幅下滑，降至79.17%。不过，得益于管理费用率和研发费用率的下降，公司净利率提升至56.59%。从资产运营效率来看，2024年康基医疗的应收账款周转率继续呈下降趋势，但存货周转率有所提升。值得关注的是，总资产周转率大幅提升，达到近五年的高点。这一显著变化的主要原因是公司在2024年实施了大比例分红，分红金额高达16亿元，导致总资产规模大幅减少，进而推动了总资产周转率的上升。

康基医疗持有唯精医疗超40%的股份，唯精医疗作为康基医疗集团战略投资的手术机器平台，专注于微创手术智能化技术的研发与推广。2025年4月21日，唯精医疗自主研发的腹腔镜机器人正式获批国家医疗器械注册证。

有关康基医疗私有化的进一步发展情况，我们也将持续关注。