出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：光心

　　1月5日晚，盈方微发布公告，公司正筹划通过发行股份及现金支付方式，同步获取时擎智能、上海肖克利和富士德中国三家半导体产业链企业的控股权，该交易预计构成重大资产重组。公司股票次日起停牌，预计在1月20日前披露相关信息，并申请复牌。

　　这一揽子并购的背后是多年增收不增利的困局。近年公司营收涨势优秀，2024年及2025年前三季度同比增速均超过17%，而公司利润则一降再降，自2023年归母净利转负之后，至今仍未扭亏。

　　这并非是盈方微第一次依赖并购脱困，早在2020年，公司便通过并购华信科、World Style 51%股权，扭转了连亏三年的业绩，成功恢复上市。而近年公司在行业压力下又陷入亏损，期间公司三次尝试收购子公司剩余股权均失败，此次并购是公司业绩脱困的关键。

　　三次内部并购均以失败告终 近年增收不增利陷入亏损

　　盈方微自上市以来便持续在盈亏线左右徘徊，历史上归母净利润最高点才勉强过亿，而近十年的最高点还是2016年的3392万元。

　　2020年4月，盈方微因连续三年净利润为负值，被深交所暂停上市。

　　之后公司采取各种措施进行自救，一是剥离已经处于实质停滞状态的数据中心业务，二是收购华信科、World Style 51%的股权，将元器件分销业务纳入囊中。

　　2020年9月并购完成后，公司主营业务从单一芯片设计转变为芯片设计与元器件分销并行。此后的业务结构中，元器件分销业务营收占比常年超越99%，公司扭亏为盈，得以在2022年8月恢复上市。

　　然而，盈方微之后对这两家子公司剩余股权的收购却并不顺利。

　　2021年4月，盈方微第一次抛出重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，以14.76亿元的对价收购华信科、World Style 49%的股权。而2022年3月，证监会以“未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”为由否决该交易，宣告首次重组夭折。

　　一年之后的2023年7月，公司再次启动对华信科、World Style剩余股份的收购。但2023年11月，此次交易因“市场环境发生较大变化，交易各方未能就核心条款达成一致”而结束。

　　仅仅在四个月之后的2024年3月，盈方微便开始尝试第三次重组，此次交易对定价机制、业绩承诺进行了调整。但2024年10月，由于重组相关人员涉嫌泄露内幕信息而被证监会立案，公司最终决定终止交易。

　　而在盈方微对两家子公司剩余股权的收购屡屡碰壁的同时，其盈利能力也在逐年恶化。

　　其实，盈方微在恢复上市后，其仍持续在盈亏线挣扎。2022年，全球消费电子与半导体行业进入下行周期，当年公司归母净利润仅有1490万元，公司综合毛利率为6.81%，净利率仅有2.05%。

　　2023年，半导体进一步进入渠道去库周期，价格压力下，公司毛利率下降、净利率转负，当年归母净利润亏损6006万元。虽此后2024年半导体U型复苏、2025年行业步入上行区间，盈方微的盈利表现却仍未见好转，毛利率、净利率持续徘徊低位，亏损金额也在持续扩大。

　　在内部收购接连失利、亏损问题迫在眉睫的情形下，盈方微只能放下整合子公司的执念，将目光转向三家外部公司的控股权。

　　标的之一曾寻求上市无果 申报材料暴露盈利与大客户问题

　　此次盈方微拟收购的三家企业分别覆盖芯片设计、元器件代理和封装测试服务，呈现出显著的产业链互补特征。

　　时擎智能成立于2018年，总部位于上海张江，并在无锡、济南、深圳、香港等地设有分支机构。时擎智能一直专注于各类边端智能交互和信号处理芯片的研发，是国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人企业，成立以来先后完成SIG海纳亚洲、上海科创投、海望资本、新尚资本等知名投资机构的多轮投资。

　　上海肖克利成立于2005年，主要从事元器件代理业务，主营业务涵盖消费电子、家电、汽车电子、工业及新能源等领域。公司目前现有员工130人，其中技术团队有20人。公司总部在上海，同时在深圳、青岛、合肥、西安、苏州、武汉、北京、顺德设有分公司。

　　富士德中国则成立于2006年，是Schmidt Electronics Group将原本销售电路板（表面贴）组装相关设备和半导体相关设备的部门独立分割出来成立的公司，曾在中国电子产业的发展早期将FUJI的著名小型元件贴片机CP2/3引入中国。

　　值得注意的是，其中肖克利曾于2017年到2018年在新三板挂牌，并多次寻求独立IPO。

　　2019年，肖克利科技控股公司（以下简称：肖克利控股）曾两次向香港联交所递表，其核心资产便是上海肖克利。而随着申报材料过期，其港股上市之路终结。

　　2022年12月，上海肖克利开始接受海通证券（现“国泰海通”）的上市辅导，但其辅导进程止于2023年10月的第三期辅导进展情况报告。在此篇报告中，辅导工作小组表示，在前期辅导工作中，发现公司存在对技术人员的约束激励措施尚不完善、收入与存货波动的问题。

　　而观察此前肖克利控股的港股招股说明书，其主要透露出以下两个财务问题：

　　一是盈利指标表现不佳。2016年到2019年前三季度，其毛利率分别为9.2%、11.2%、9.8%、8.1%，净利率2.6%、4.5%、3.4%、1.6%，逐年递减现象明显。主要是报告期内产品结构切换，毛利率更低的技术支援业务的营收占比高增。

　　二是购销两端的集中度较高。报告期内来自前五大客户的收益分别为46.8%、50.4%、60.1%及56.9%，其中对第一大客户的收入占比为22.3%、14.7%、25.5%、30.5%。与此同时，公司对前五大供应商的采购金额占比始终超90%，对第一大供应商的采购金额占比超45%。

　　时隔多年，上海肖克利当下质地如何，还请关注后续交易预案披露相关信息。

　　此外值得注意的是，同时打包收购三家公司的操作在A股市场上并不常见。时擎智能属于技术密集型企业，上海肖克利的业务模式更偏向于渠道代理，而富士德中国又带有外资背景，对三家企业进行资源与管理整合或将存在不小的挑战。盈方微能否依赖并购再次起死回生，还有赖时间检验。