文章来源：用益研究
一、引言
近年来，股权家族信托在财富传承中的作用愈发得到关注。家族企业的股权通过采取信托的方式可以实现多种功能，包括财产隔离与代际传承，这也使得其成为许多高净值家庭的选择。但由于我国信托业务起步较晚，现行的信托法律框架对股权信托功能的实现存在制约，典型交易模式和交易结构亟需进行风险识别和深化改造，本文将从交易模式和交易结构的实践困境出发，提出实践困境的化解路径与制度完建议。
二、股权家族信托交易模式的类型化解析与实践困境
（一）典型交易模式的法律构造
1． 直接持股模式
直接持股模式是指委托人将家族企业股权直接转移给受托人，受托人以股东名义完成登记并行使股东权利的模式。该模式法律构造的核心在于实现“股权所有权与受益权的分离”，受托人拥有名义上的股东资格，而受益人则享有信托受益权。（见图1）
从域外经验来看，英属维尔京群岛的VISTA信托是直接持股模式的典型代表。依据当地特别信托相关法律规定，受托人最主要的义务是持有股权，而非追求资产增值，且在未获得董事会批准的情况下不得对股权进行处分，委托人可通过参与董事会运作实现对公司运营的控制。
但由于我国目前对股权信托的登记程序不存在确定的立法规定以及直接持股模式涉及到股权最终控制权的归属问题，直接持股模式的信托方式并未得到青睐。
2． 间接持股模式
间接持股模式以“资金信托+SPV”为核心，通过多层架构实现股权间接置入信托，常见于有限合伙企业或有限责任公司为SPV的情形。其法律构造分为三层：一是委托人设立资金信托；二是受托人以信托资金出资成为SPV的有限合伙人（LP），委托人或其控制的第三方担任普通合伙人（GP）；三是SPV收购家族企业股权，实现信托间接持股。间接持股模式成为实践中较为普遍的选择，例如欧普照明、三孚股份等均采用该种模式。（见图2）
图2：双层架构下的间接持股模式
从架构上来看，间接持股模式是较为理想的股权信托方法，但在实践中存在着监管方面的问题。由于其信托目的隐蔽性较强，其也成为监管机构的重点审查内容。例如证券法上对上市公司股权家族信托持包容审慎的监管理念。家族信托作为上市公司发起人股东的合法性与适格性，是证监会对发行人IPO申请文件中提出反馈意见时的重要关注点之一。从穿透性认定来看，若SPV架构下委托人仍实际控制股权，监管机构可能将信托与委托人认定为“一致行动人”。这也使得某些信托持股占比较高的公司为了降低监管风险不得不拆除已经设立的信托。而对于某些已上市的公司来说，股权信托需要经过一系列的合规性审查，这也使得信托的保密效果被大打折扣。
（二）交易模式的实践困境
1． 股权转移的合规性困境
股权转移的合规性困境主要体现在非交易过户障碍与上市公司监管限制两方面。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》（现已被修改），股权非交易过户仅适用于继承、捐赠等情形，“为设立信托而转移股权”未被纳入，导致实践中需以“交易过户”形式完成转移，增加资金压力。
例如，上市公司实际控制人设立股权家族信托时，可能面临较高的税务成本和监管要求。若以大宗交易方式转让股权时，需按成交金额的0.05%缴纳印花税，当交易规模较大时，印花税成本可能显著。此外，对于拟上市公司若存在信托持股，可能被认定为“股权不清晰”的“三类股东”而面临是否拆除股权信托的抉择。
2． 交易定价的税务困境
我国尚无专门的信托税收制度，股权转移被视同“交易行为”，面临高额税负。在直接持股模式下，委托人向受托人转移股权需缴纳个人所得税；间接持股模式中，多层架构导致“重复征税”，例如SPV收购股权时需缴纳企业所得税，信托分配收益时受益人还需缴纳个人所得税。股权交付实质构成财产转让行为，税务机关通常要求提供完税证明。根据《个人所得税法》及《印花税暂行条例》，委托人需就股权转让所得缴纳个人所得税及印花税。在实务操作中，企业或个人可通过合理的协议定价机制来降低税基，但务必严格遵循《股权转让所得个人所得税管理办法》中关于“明显偏低且有正当理由”的认定标准。该办法规定，若申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的申报的将被视为股权转让收入明显偏低。
3． 模式选择的功能性局限
在直接持股模式下，信托公司依信托文件约定直接登记为目标公司工商股东，其“股东”身份的法律属性易生认定分歧，实践中存在身份辨析困境。从商事外观主义视角看，与公司开展交易的第三人，基于公司资本公示制度所展现的股权登记信息产生合理信赖，并据此作出交易决策，其信赖利益依法应予优先保护，这是维护交易安全与市场秩序的核心要义。而从信托法律关系本质审视，信托公司作为受托人，其持股系基于信托目的的财产管理行为，并非以自身固有财产出资成为实质股东。若苛求其与实质股东承担同等责任，明显超出受托人依信托文件应负的义务范畴，不仅违背信托财产独立性原则，亦将削弱信托制度在财产管理、风险隔离等方面的实质功能。此外，还会产生股权对外转让阻碍、股权定价争议等等，同样涉及到委托人与公司其他股东以及债权人之间的利益衡量。
间接持股模式虽能规避直接持股的障碍，但增加了交易成本。多层SPV的设立需支付工商登记费、审计费等，三层架构的设立成本显而易见。此外，监管机构可能将多层架构认定为“规避监管”，而要求拆除架构并披露实际控制人。在信托间接持股模式下，虽可通过搭建特殊目的实体（SPV）层级架构，规避直接持股中股东身份认定模糊、受托人责任边界不清等障碍，但该模式亦显著增加交易成本与合规风险。从成本维度看，多层SPV的设立与存续需持续支付系列费用，将直接侵蚀信托财产收益空间。
从合规维度看，该模式面临监管穿透审查风险。监管机构基于“实质重于形式”原则，可能将多层SPV架构认定为规避监管的工具——如规避股权集中度限制、行业准入门槛或信息披露义务，进而依据监管规定要求拆除冗余架构，并强制披露信托背后的实际控制人及资金来源，增加了模式运营的不确定性。
三、股权家族信托的交易结构解析与实践困境
（一）交易结构的核心要素
1． 主体权利义务配置
股权家族信托作为家族财富管理与传承的重要工具，其主体架构呈现多元性特征，核心主体包括委托人、受托人与受益人。各主体间的权利义务配置需紧扣信托本质，在“委托人控制权保留”与“信托目的实现”之间构建动态平衡——既需尊重委托人基于家族治理需求对信托事务的合理干预权，又需防止过度控制违背信托财产独立性原则，确保受托人能依信托文件自主履行管理职责，最终实现财富传承、风险隔离等信托目的。
从具体权责来看，委托人的核心权利聚焦于信托事务的参与与监督，除法定的信托事务知情权外，还可依据信托文件约定享有对信托财产管理方法的调整权、受托人的解任权等，但其权利行使需以不损害受益人合法权益为限。受托人的核心义务则围绕信托财产的审慎管理展开，一方面需履行管理人的注意义务，以专业能力对股权资产进行价值维护与增值运作，另一方面需严格履行信息披露义务，定期向受益人报告信托财产收支情况、运营风险等信息，保障受益人知情权。受益人的核心权利体现为信托利益的请求权，即依据信托文件约定，在信托存续期间或特定条件成就时，请求受托人支付信托收益，且该受益权可依法转让、继承。
然而，当前我国股权家族信托的法律规制仍存在完善空间。《信托法》《民法典》等现行法律对各主体义务标准多为原则性规定，例如信义义务内涵中的忠实勤勉义务未明确股权管理场景下的具体履职标准。此种立法现状导致实践中各主体的权利边界与义务尺度缺乏统一指引，主要依赖司法机关通过个案裁判探索认定标准，或由信托当事人在信托文件中自主约定，一定程度上增加了信托安排的不确定性与法律风险。
2． 信托财产独立性的实现路径
信托财产独立性的核心保障在于“登记公示”，依据《信托法》第10条规定，信托财产需办理登记手续才能对第三人产生对抗效力。但我国目前股权信托登记制度存在缺失，实践中主要通过“双重登记”的方式实现信托财产的独立性：第一是股权变更登记，将股权登记至受托人名下（直接持股模式）或SPV名下（间接持股模式）；第二是信托产品登记，在中信登（中国信托登记有限责任公司）办理信托产品信息登记。虽普遍观点认为，信托登记是让信托财产区别于信托人其他财产和受托人固有财产的手段，可以对抗第三人的不当追索，但是这也会产生过度信息公开增加信托成本、破坏信托私密性的结果。
实践中，因相关立法规定缺失，法官在处理股权家族信托纠纷时享有一定自由裁量权，其核心认定标准聚焦于信托行为是否已形成足以认定为合格的信托外观。在“银河金汇与安信信托执行异议案”中，安信信托作为受托人虽未办理股权信托登记，但向法院提交了信托文件、付款回单等证据，法院最终认定股权已形成“信托财产外观”，能够对抗债权人的执行请求，这一判决首次认可了“实质重于形式”的登记原则。此外，中信登自2020年起启动了未上市公司股权信托财产信息报送工作，为信托财产独立性的实现提供了一定支撑。在“中信信托与青岛海融兴达追偿权纠纷案”中，法院认为从表现形式上看，中信信托公司按照公司法的规定登记成了目标公司的股东，案涉合同内容显示中信信托公司明知登记为股东后可能需要承担补足出资的风险，故最终判决中信信托公司对山东舒斯贝尔公司在未出资范围内就青岛海融公司对青岛舒斯贝尔公司的债权应承担的补充赔偿责任负连带责任。
（二）交易模式的实践困境
1． 委托人权利保留的合规性争议
在股权家族信托架构中，委托人保留一定权利是其核心需求，这一需求源于家族财富传承的特殊性——委托人既希望通过信托实现财产风险隔离与代际传承，又需基于家族治理、资产安全等考量，对信托事务保持必要管控。但委托人权利边界的扩张，必然导致对其他信托主体尤其是受托人权责空间的挤压。受托人作为信托财产的法定管理人，其权利行使以实现信托目的为唯一导向。若委托人突破合理边界，实质上行使本应由受托人享有的信托财产管理处分权，则会动摇信托财产独立性的核心原则。信托财产独立性是信托制度的基石，一旦委托人对信托财产形成“实质控制”，将导致信托财产与委托人自有财产的边界模糊，进而引发击穿信托财产独立性的法律风险。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于信托关系认定的相关精神，司法实践中对信托效力的判断秉持“实质重于形式”原则。若法院经审查认定，委托人通过权利保留实际掌控信托财产的核心处置权，受托人仅为名义上的财产持有人，缺乏自主管理的实质权限，则该信托可能被认定为“虚假信托”。此种情形下，信托关系的法律外壳将被穿透，其法律效果趋近于股权代持——委托人需以自有财产对信托相关债务承担责任，信托的风险隔离功能彻底丧失，不仅损害受益人合法权益，也对商事交易安全造成冲击。
2． 信托财产独立性的实现障碍
由于我国公司法、信托法、证券法与税法缺乏股权家族信托友好型的系统化顶层制度设计，股权信托登记长期存在制度真空，信托财产的独立性缺乏有效保障。长期以来，因股权信托财产登记制度空白，叠加相关司法裁判标准不统一、实务操作规则未规范化等因素，股权直接交付信托的模式面临显著障碍：一方面，股权权属在信托架构下难以清晰界定，无法通过登记对外公示信托财产属性；另一方面，权属模糊进一步引发受托人责任边界不明、风险集中于信托主体等问题，直接冲击信托财产独立性原则的适用——由于缺乏登记这一法定确权与隔离载体，信托财产与委托人自有财产、受托人固有财产的边界极易混淆，司法实践中难以精准认定信托财产的独立性，进而无法有效实现风险隔离功能。
四、实践困境的化解路径与制度完善建议
（一）模式选择的适配性建议
对于许多上市公司而言，在设立股权家族信托时，可优先选择“资金家族信托+SPV”模式，避免因多层架构引发监管质疑。在实践中，欧普照明采用该模式成为了较为成功的模板。首先，设立资金型信托：马秀慧作为委托人，光大信托作为受托人设立该信托，信托文件明确信托资金用途为收购马秀慧名下上海峰岳企业管理合伙企业99.9983%的合伙份额，信托受益人为马秀慧家庭成员（主要是其两子女），其后，完成合伙份额转让：光大信托依约与马秀慧签订上海峰岳99.9983%合伙份额转让协议，并完成工商变更登记，该部分合伙份额正式成为信托财产，且因光大信托为有限合伙人、中山欧普（持0.0017%份额）为普通合伙人，上海峰岳实际控制权仍由马秀慧掌握；最后，将股权置入家族信托：马秀慧将其名下欧普照明1.01%股份转让给上海峰岳，该部分上市公司股权成功置入家族信托。（见图3）
图3：欧普照明股权家族信托模式
该模式既符合监管要求的“股权清晰”标准，又有效降低了交易成本。此外，上市公司还需重视信息披露的合规性，欧普照明在实施家族信托过程中积极开展披露，通过发布《权益变动公告》明确信托与委托人之间的一致行动关系，避免被认定为“规避监管”。
非上市公司可采用的模式更为多选，对于目标股权的运作管理较为简单，且有员工持股激励需求的公司来说，直接持股的模式更为简便，结构也更为清晰。而对于既想通过信托实现隔离、分配和传承，又想自己及其家族成员保持对家族公司的经营、决策和管理的公司而言，通过有限公司或者有限合伙持有家族企业股份是较为理想的选择。此外，非上市公司可借助《公司法》修订的契机，通过公司章程约定“股权信托转让的特殊规则”，简化股权转移流程。
相较于上市公司，非上市公司在股权信托模式选择上更具灵活性，可根据自身需求适配不同架构：对于股权运作管理需求简单，且存在员工持股激励规划的非上市公司，直接持股模式是更优选择——该模式无需搭建复杂中间载体，由信托主体直接持有目标公司股权，既能简化股权管理流程，避免多层架构带来的权责冗余，又可通过信托机制清晰界定员工持股的受益范围与权利边界，降低激励方案落地难度，整体结构直观透明，便于日常运营与监管。而对于核心需求为“信托功能实现+家族控制权保留”的非上市公司，即既希望通过信托实现财产风险隔离、收益分配及代际传承，又需确保自身及家族成员对企业经营决策、日常管理保持掌控的情形，通过有限公司或有限合伙企业作为中间持股平台，再由信托持有平台股权的模式更为理想。
此外，非上市公司还可依托《公司法》修订带来的制度空间，通过公司章程自主约定“股权信托转让的特殊规则”——例如明确股权信托转让的生效条件、登记流程简化路径、其他股东优先购买权的例外情形等，以此规避传统股权转让流程中的程序障碍，进一步降低股权信托设立与财产转移的操作成本，提升模式落地效率。
（二）明确委托人的权利保留的范围
家族企业委托人设立股权家族信托，核心目的在于合法实现财富传承与家族控制权维系；若其以权利保留方式实施虚假行为，则该信托效力依法应予否认。委托人保留的权利可限定在“非核心控制权”范畴，具体包括对信托事务的知情权、对受益人的调整权、对受托人的解任权等。有观点认为关于委托人保留何等权利会导致信托财产丧失独立性、被委托人的债权人可以强制执行，给出了一个“红线”：委托人可以自由保留包括信托财产的运用方法、受益人或受益权变更等重要的权利，原则上不会影响信托财产的独立性。但是，若委托人能够自由地让世上的任何一人成为受益人，并直接向其分配信托利益。此时的委托人完全控制了信托，完全可以让自己成为唯一的受益人，此时信托和可撤回信托几无区别。对于突破权利保留红线而导致信托被击穿的鲜明案例实践中屡见不鲜，例如张兰在信托设立后仍保留对信托财产的直接控制权，多次作为唯一授权签字人转移信托资金，包括购买纽约公寓、在财产保全令签发前后迅速转移大额资金等行为。以及最近许家印信托行为被香港法院判定为“符合欺诈性转移”，都表明着权利保留一定要紧防突破财产独立性这一红线。
映射到股权家族信托的实际操作中，对于绝大多数设立股权家族信托的委托人而言，投资管理权是其想保留的较为常见的权利之一，故委托人可在信托文件中明确自身投资决策咨询人的角色定位。具体而言，委托人可基于自身经验或需求，向受托人提供与信托财产投资相关的建议、市场信息或方向指导，信托财产投资决策的最终判断权与决定权仍归属于受托人，由受托人依据信托目的及谨慎管理义务自主行使。通过该种方式可以实现委托人对于公司经营发展合理的意思传达。
（三）信托财产保护制度
1．建立股权家族信托登记制度
由于股权作为信托财产进行登记在过去的实践中未能得到有效实施，2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发【2025】40号），该通知明确规定在北京注册登记的有限责任公司，其股权可办理股权信托财产登记。2025年4月16日，中信信托作为受托人，在北京市朝阳区市场监督管理局完成“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记，取得标注股权信托产品信息的营业执照。该登记系全国首例股权信托财产登记，标志着北京市在全国率先实现股权信托财产登记的落地实施，通过工商登记公示机制明确信托财产属性，为股权信托业务规范化开展提供了实践样本。但由于除北京外其他地区仍未颁布明确的规定，故在目前的实践操作中，各主体应当先保留好完善的信托手续与文件，付款回单等能确保信托目的合法且信托财产独立的佐证材料，从而防止信托财产“污染”。
2．完善信托税收制度
当前我国股权信托税收制度存在规则模糊、税负不合理等痛点。设立阶段，因未区分“交易性过户”与“非交易性过户”，委托人将股权转移给受托人时，即便无实质交易对价，仍可能被按“财产转让”征收个人所得税或企业所得税，叠加印花税等，显著抬高设立成本，与信托财产非交易性转移的实质相悖。存续阶段，重复征税问题突出：信托财产产生的股息、红利先由受托人缴企业所得税，分配给受益人后再缴个人所得税；且无明确“受益人纳税原则”，部分地区对未分配收益直接向信托征税，加重负担。对此，可分两阶段完善：设立阶段，明确股权信托的股权转移属“非交易性过户”，凭信托登记文件免征个人所得税、企业所得税，仅征印花税，降低设立门槛。存续阶段，全面推行“受益人纳税原则”，信托收益仅在分配时由受益人缴个人所得税，避免重复征税；参考美国《国内税收法典》，对累积收益按较高税率征税，分配收益按受益人个人税率计税，通过税率差防范避税。
五、结语
股权家族信托在交易模式与交易结构方面面临的困境，本质上是制度供给与实践需求不匹配的体现。我国股权家族信托正逐步寻找适配本土市场的发展路径。未来，需通过修订《信托法》明确信托财产权属、完善信托登记制度，通过优化税收政策降低交易成本，通过细化监管规则平衡合规要求与创新需求。只有通过多方面的制度完善与实践探索，才能推动股权家族信托成为家族企业传承的核心工具，最终实现“家族基业长青”与“资本市场稳定”的双重目标。
参考文献：
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5、最高人民法院（2016）最高法民终475号民事判决
6、王凝煜：《股权家族信托设立模式及影响研究——基于p企业的案例分析》，2024年北京外国语大学硕士论文
7、inlawwetrust：《家族信托委托人保留权利的“红线”》，发布日期：2024年11月19日
8、强制执行实务指导：《全国首单股权信托落地》，发布日期：2025年4月28日
作者：贝 赛、管 琳 娅
来源：浙 杭 律 师
