来源：投行财事

　　深圳证券交易所上市审核委员会定于2025年10月24日召开2025年第24次上市审核委员会审议会议，审议内蒙古双欣环保材料股份有限公司（简称：双欣环保或者发行人）的首发上市申请。

　　资料显示，公司成立于2009年6月，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西高新技术工业园，是内蒙古知名化工巨头，系国内前三大聚乙烯醇（PVA）生产厂商之一。

　　不过，从披露的相关信息来看，这家知名化工巨头还是有很多信息值得关注，比如产品双高问题、历史沿革华融系问题、实际控制人涉嫌单位行贿罪相关事项问题等都是焦点。

　　回顾双欣环保这次的上市路程，可谓是起了个大早，赶了一个晚集，2022年7月1日在证监会官网正式披露招股书，2022年12月9日下发反馈意见，2023年1月更新了招股书，不过很快不到一个月的时间就平移到了交易所，于2023年11月更新问询回复后便没再更新相关动态，在等了2年的时间后，发行人终于将于2025年10月24日上会。

　　招股书披露，双欣环保是一家专业从事聚乙烯醇（PVA）、特种纤维、醋酸乙烯（VAC）、碳化钙（电石）等PVA产业链上下游产品的研发、生产、销售的高新技术企业，拥有聚乙烯醇全产业链布局。

　　关于历史沿革方面，2020年11月中国华融受让双欣化工持有发行人4，300万股股份，中国华融以其自身及其下属公司持有的双欣化工1.52亿元债权作为本次股份转让款对价。

　　对此，证监会要求发行人说明中国华融以债权作为股份转让款对价的原因，相关债权的形成原因及具体情况，是否履行评估、内外部审批程序，是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　关于实际控制人涉嫌单位行贿罪相关事项。2021年7月16日，舒兰市监察委员会决定对乔玉华涉嫌单位行贿犯罪立案调查。请发行人结合贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及发行人及控股股东、董监高、是否为发行人谋取不正当利益、行贿资金是否来源于发行人，行贿行为对发行人业务合规性是否存在重大不利影响。

　　说明发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情形，对本次发行上市是否构成实质障碍。

　　说明相关司法机关对行贿行为性质的认定情况，是否存在被重新立案调查或追究刑事、行政等法律责任的风险，是否符合发行条件。

　　说明发行人董监高最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。

　　结合上述涉嫌行贿事项，说明发行人关于合法经营的内控制度是否健全有效，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

　　不过，根据舒兰市监察委出具的证明，乔玉华涉嫌犯罪案已调查终结，办案期间乔玉华积极主动配合调查，情节轻微，该委确认乔玉华不存在因上述事项需要再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。

　　根据舒兰市监察委出具的证明，该委办理乔玉华涉嫌犯罪案的调查对象不涉及发行人及其控股股东、控股子公司、发行人其他董事、监事和高级管理人员，未发现乔玉华通过行贿方式为发行人及其控股子公司谋取不正当利益的情形。

　　关于关联方方面，发行人实际控制人曾任融丰小贷董事，根据第三方信息显示，这家公司曾经涉及司法案件71起，对于这家公司是否存在违法违规行为，对于转让后是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况，也被重点关注，不过，我们在最新披露的招股书中，发行人并未对这家公司做过多披露。

　　关于产品双高问题。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，公司主要产品中聚乙烯醇属于“高污染产品”、电石属于“高污染、高环境风险”产品。发行人已制定相关“双高”产品压降计划，并采取有效措施减少“双高”产品的生产，增加下游高附加值非“双高”产品产销量占比，推动公司产品结构优化升级。公司未来不再新增“双高”产品产能，目前在建拟建项目均不属于“双高”产品。

　　公司认为，“双高”产品压降计划的实施将导致公司主要产品聚乙烯醇、电石产品产量、销量下降，若公司非“双高”新产品投放情况不及预期，或高附加值产品技术开发进展不及预期，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　不过，根据2023年下发的问询显示，报告期内，发行人聚乙烯醇、电石、乙醛合计销售收入占各期主营业务收入的比例分别为84.29%、87.58%、85.05%和85.69%。

　　报告期各期，发行人环保投资分别为2，824.06万元、3，443.15万元、5，671.56万元和689.10万元，环保费用成本支出分别为2，558.63万元、2，925.08万元、3，309.45万元和1，923.26万元。

　　发行人募投项目包括年产1.2万吨PVB树脂及年产1.6万吨PVB功能性膜项目、年产6万吨水基型胶粘剂项目、PVA产业链节能增效技术改造项目、电石生产线节能增效技术改造项目等。

　　对此，交易所要求说明除主要产品聚乙烯醇、电石与副产品乙醛外，发行人原材料、生产过程中产生的排放物是否存在属于“双高”产品情况。

　　说明发行人是否针对“双高”产品采取有效措施减少高污染、高环境风险产品的生产，采取相关措施对发行人未来生产经营的影响以及压降计划的有效性；针对“高环境风险”产品，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；针对“高污染”产品，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

　　说明报告期内环保投资和环保费用成本支出的主要构成，与生产规模的匹配性；2022年上半年环保投资金额降幅较大的原因。

　　说明募投项目是否涉及“双高”产品、是否新增“双高”产品产能。

　　对于双高的问题，发行人也实施了一些计划。发行人表示，随着“双高”产品产销量减少，叠加下游非“双高”产品产销量增加影响，预计发行人2027年“双高”产品的产量、收入及毛利占比均将下降至40%以下。中长期而言，上述计划兼具社会效益和经济效益，计划实施有利于提升发行人高附加值产品占比，进一步推动产业链布局完善，实现生产经营绿色化、低碳化、高端化，加速推进新材料产品应用开发和产业升级，促进发行人长期可持续发展。发行人压降计划具有有效性。

　　不过，这些计划都很美好，最后能够真正完成的有多少还存在一些不确定性，毕竟只是计划而已，对于这样的企业，大家认为符合相关发展趋势吗？欢迎大家讨论！